<입체분석> BBCN-윌셔, 합병 발표…숨겨진 1인치가 궁금한 까닭은?

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한인최대은행인 BBCN이 윌셔뱅크와 전격적으로 약혼을 발표했다.
3위은행인 한미은행의 구애를 뿌리치고 윌셔뱅크를 선택한 BBCN은 내년 중반기 결혼에 골인할 경우 자산규모 123억달러규모의 초대형 한인은행이 탄생할 전망이다. 캘리포니아에 본점을 둔 상장은행 중 7번째 규모이며 한인은행으로서는 최초이자 유일한 한인리저널뱅크가 되는 것은 물론 합병으로 인한 시너지효과를 누릴 것이라는 분석이다. 그러나 BBCN과 윌셔뱅크는 중복되는 지점이 많아 합병을 통한 사업 확장이 아니라 비용을 절감하는 정도의 축소지향의 통폐합으로 해석될 여지도 많다. 일각에서는 차라리 한미와의 합병이 비용절감과 사업 확장, 주주이익 극대화라는 세 마리 토끼를 한꺼번에 잡을 수 있는 찬스였다는 것이다. 한미와 윌셔 두 은행의 제안을 비교해보면 이번 합병의 최대수혜자는 고석화 윌셔뱅크 이사장과 케빈 김 BBCN 행장이다. 반면 두 은행직원 중 35%정도는 실직이 불가피하고 BBCN 주주들도 손해를 봤다며 반발, 소송을 제기하려는 움직임도 포착되고 있어 앞으로 적지 않은 진통도 예상된다. 초대형 123억달러 리저널 한인은행 탄생이 가시화되고 있지만 넘어야할 산들이 첩천산중이고 곳곳에 복병이 도사리고 있어 난관이 예상된다.
<선데이저널>이 이번 합병에 따른 두 은행의 나스닥 상장 보고 자료를 토대로 합병추진 시나리오를 자세하게 짚어 보았다.
박우진(취재부기자)
     

 ▲ BBCN -윌셔은행간 통합조건 합의서 [NASDAQ보고서]
 ⓒ2015 Sundayjournalusa

지난 7일 오전 7시 14분 한인최대은행인 BBCN이 2위은행인 윌셔뱅크와의 통합을 알리는 보도자료를 배포했고 오전 8시 기자회견을 통해 이를 공식선언했다. 두 은행은 윌셔은행 주식 1주를 BBCN주식 0.7034주로 교환하기로 해 통합은행 지분의 59%를 BBCN이, 41%는 윌셔뱅크가 차지하게 됐다. BBCN이 윌셔주식 1주를 13달러에 사들이는 셈으로 전체거래규모는 10억달러에 달한다. 통합은행의 이사회는 16명으로 구성하기로 했으며 BBCN이 9명, 윌셔뱅크가 7명으로 합의했다.

또 고석화 윌셔뱅크이사장이 통합은행의 이사장을, 케빈 김 BBCN행장이 통합은행의 초대행장을 맡는데 합의했으며 유재환 윌셔뱅크행장은 컨설턴트로스 통합과정을 지원하는 역할을 맡기로 했다. 만약 어느 한쪽이 이번 딜을 깰 경우 4천만달러의 위약금을 낸다는 것등이 통합조건의 골자다.

BBCN이 나스닥에 보고한 합병계획 합의서에 따르면 두 은행은 내년 중반기까지 통합관련 제반절차를 모두 마치고 은행감독당국은 승인을 얻는 것으로 돼있어 성사된다면 한인사회에도 마침내 자산규모 백억달러이상의 초대형 리저널 뱅크가 탄생하는 것이다. 지난 9월 30일 현재 두 은행의 FDIC 보고서를 기준으로 산정하면 자산규모는 123억달러, 예금은 1백억달러, 대출은 96억달러에 달한다. 따라서 통합 때까지 두 은행의 큰 실책을 범하지 않는 한 최소한 자산 123억달러 이상의 은행이 출범하게 된다.

한인은해 최초 123억불 리저널뱅크 탄생

두 은행은 보도 자료와 컨퍼런스콜에서 금융전문가의 분석임을 전제로 통합을 하면 내년이 BBCN의 주당 순이익은 13.8%, 윌셔의 주당 순이익은 16.6% 상승할 것이라고 전망했다. 합병비용은 세금을 제외하고 4500만달러인 반면 통폐합에 따라 절감되는 비용은 4230만달러에 달할 것이며 이 비용이 내년과 후 내년에 각각 50%씩 반영될 것이라고 설명했다.

▲ BBCN과 윌셔 – BBCN과 한미간 합병조건기준 지변변동 추정치에서 적시된 합병후 이사들 지분율.

두 은행이 통합되면서 가장 관심을 끄는 것은 과연 통합이후 지분변동은 어떻게 되는가이다. 지난 3분기말 두 은행 주요주주의 지분을 기준으로 통합계약에 따른 주식교환비율을 적용, 추산한 결과 통합은행의 개인최대주주는 고석화 윌셔뱅크 이사장이었다. 윌셔은행 주식 1주를 BBCN주식 0.7034주로 교환하므로 통합은행의 주식은 모두 1억3478만여주에 이른다.

현재 윌셔뱅크지분의 7.2%, 565만여주를 소유한 고이사장은 통합은행 주식 397만여주를 소유하게 돼 전체지분의 2.95%를 소유하게 된다. 개인으로서는 최대주주인 것이다. 고이사장외에는 0.5%를 넘는 개인주주가 단 한명도 없는 것으로 나타났다. 주식시장에서 0.5% 이상을 사들인 사람이 있을 가능성도 배제할 수 없지만 만약 그 정도를 소유한 사람이 있다면 벌써 이사직 등을 요구했을 것이다. 이로 미뤄서 주식소유가 일반에 공개되는 특수관계인인 이사 등의 주식소유현황이 개인주요주주의 소유현황으로 간주해도 무방하다. 고이사장에 이어 현재 윌셔뱅크주식 81만주를 소유 중인 윌셔뱅크의 도널드 변이사는 통합은행주식 57만주를 소유, 전체지분의 0.42%를 갖게 된다. BBCN주식 1주는 통합은행주식 1주로 교환되므로 48만여주를 소유하고 있는 케빈 김 BBCN이사장은 통합은행주식의 0.36%를 소유, 3대 개인주주가 되고 하기환 전 LA한인회장의 딸 하데이지이사가 통합은행주식 0.33%로 4대주주, 김상훈 BBCN이사는 0.3%를 소유, 5대 주주가 될 것으로 예상된다.

합병 최대수혜자는 고석화-케빈김

기관투자자까지 포함할 경우 최대주주는 단연 사모펀드다. ‘피델리티 매니지먼트 앤 리서치’ FMR 유한회사가 7.74%의 초대형주주로 등극하게 된다. FMR은 BBCN 전체지분의 5.3%를 소유한 최대주주이며 윌셔뱅크 전체지분의 5.96%를 소유한 최대주주이기 때문이다.
FMR이 소유한 윌셔뱅크 지분은 당초 467만주에서 통합 뒤 328만여주로 줄어들어 통합은행의 지분 2.44%를 소유하지만 두 지분을 합해 7.74%가 되는 것이다.

ⓒ2015 Sundayjournalusa

기관투자자 2대주주는 뱅가드그룹으로 이 펀드도 BBCN과 윌셔뱅크 두 회사 모두에 투자했다. 뱅가드그룹은 BBCN 2대주주, 윌셔뱅크 5대주주로 통합은행지분의 5.78%를 소유하게 된다. 블랙락펀드어드바이저역시 BBCN의 3대주주, 윌셔뱅크의 2대주주로 통합은행 지분을 5,5% 소유하게 돼 기관 투자자로서는 3대주주가 된다. 그 외 디멘션펀드어드바이저가 4.74%, 스테이트스트릿사가 4.23%를 보유하게 된다.

윌셔뱅크 설립 초창기에 거액을 투자, 최대주주로 등극하면서 22년째 이사장을 맡고 있는 고이사장이 윌셔뱅크보다 자산규모가 1,5배가 큰 BBCN과의 통합을 통해 윌셔뱅크의 2.5배가 되는 통합은행의 개인최대주주가 된 것이다. ‘기업은 스스로 망하지 않는다. 경영자가 잘못하기 때문에 망한다’는 소신을 가진 것으로 유명한 고이사장이 20여년전의 지혜로운 투자가 또 한번 결실을 본 것이다.
이처럼 고이사장이 은행통합으로 큰 시너지 효과를 보게 되지만 케빈 김 BBCN행장 또한 적지 않은 수혜를 입은 것으로 분석된다. 케빈 김행장 입장에서는 윌셔나 한미은행 어디와 합병하더라도 지분상 득실은 큰 차이가 없는 것으로 나타났다.


현재 경영진 능력가지고 감당할지 미지수

김행장은 윌셔와의 통합으로 통합은행주식의 0.36%를 소유하게 되지만 만약 한미은행과 통합해도 지분은 0.39%로 추산됐다. 한미은행은 BBCN주식 0.7331주를 한미은행주식 1주로 교환해 주기로 했기 때문에 한미와 통합했다면 0.39%의 지분을 소유하게 되는 것이다.
윌셔와의 통합으로 지분이 약 0.03% 줄어들기는 했지만 통합은행 행장을 차지함으로써 수지맞는 장사가 됐다는 분석이다. 만약 한미와 통합했다면 금종국 한미은행장이 통합은행장을 노리는 만큼 큰 부담이 됐을 것이라는 계산도 암묵적으로 작용했을 것이다.

▲ 지난 7일 오전 7시 14분 한인최대은행인 BBCN이 2위은행인 윌셔뱅크와의 통합을 알리는 보도자료를 배포했고 오전 8시 기자회견을 통해 이를 공식선언했다. 두 은행은 윌셔은행 주식 1주를 BBCN주식 0.7034주로 교환하기로 해 통합은행 지분의 59%를 BBCN이, 41%는 윌셔뱅크가 차지하게 됐다. 

그러나 윌셔뱅크와 통합함으로써 압도적으로 주식이 많은 고이사장이 통합은행 이사장이 됨으로써 자연스럽게 행장자리는 BBCN에 돌아온 것이며 자산규모 123억달러로 주류은행 등에도 뒤지지 않는 리저널뱅크의 행장자리를 꿰찼으며 동시에 척을 지고 있는 BBCN의 일부 이사들도 동시에 제거할 수 있어 일석이조를 염두에 둔 것으로 분석된다. 김행장으로서는 지분율이 큰 차이가 없는 상황에서 행장을 맡게 됨으로써 윌셔와의 통합이 한미보다는 절대적으로 유리했던 셈이나 통합 후 과연 고석화 이사장이 그 체제를 그대로 유지할지도 최대의 관심사다. 벌써부터 이런 우려는 곳곳에서 불거져 나오고 있다.

여기에 변수가 유재환 윌셔은행 행장이다. BBCN의 전신인 중앙은행의 마지막 행장을 지냈던 유재환 행장은 나라와의 통합과정에서 한번 소외됐던 전력이 있어 이번 딜을 어떻게 생각하고 있을지도 변수 중 하나다.  한인은행장 중 가장 유능하고 경험이 많으며 40년 은행원 생활을 하면서 한미 중앙 윌셔등 행장을 두루 거치면서 산전수전을 겪었던 유행장이 뒷전으로 물러나고 은행 실무경험이 없는 케빈 김행장이 123억달러 리저널 뱅크를 어떻게 이끌어 나갈지 아직 아무도 예측하지 못하고 있어 초미의 관심사가 아닐 수 없다.

30개 이상 지점 중복으로 대량감원 불가피

그렇다면 과연 BBCN과 윌셔뱅크의 통합은 어떤 시너지 효과를 낼 수 있을까? 두 은행의 지점망을 살펴보면 중복되는 지역이 많다. BBCN입장으로서는 미진출지역으로의 확장은 크게 기대할 수 없는 상황이다. 두 은행은 지나치게 경쟁이 과다한 지역의 중복지점을 폐쇄함으로써 효율성을 극대화할 수 있다. 그러나 비용절감정도의 시너지효과에 그칠 수 밖에 없다는 지적이다.
즉 BBCN이 효율성을 높일 수 있지만 적극적인 성장은 기대할 수 없는 축소지향의 통폐합을 택하지 않았느냐는 의구심이 제기되는 것이다.

 ▲ BBCN, 나스닥보고 합병계획 프리젠테이션

현재 BBCN의 지점은 50개, 윌셔뱅크의 지점은 35개이다, 이중 캘리포니아지역에 BBCN이28개, 윌셔뱅크도 22개 지점을 갖고 있어 22개 지점이 사실상 겹치고 있다. 두 은행모두 캘리포니아지역에 본점을 둔 은행으로 치열한 경쟁을 벌여왔기에 불가피한 현상이다. 더 큰 문제는 LA에 이어 제2의 한인밀집지역인 뉴욕뉴저지시장에도 각각 8개의 지점을 갖고 있어 중복된다는 점이다.

윌셔뱅크의 35개 지점 중 30개가 중복되는 것이다. 그렇다면 약 30개 지점의 폐쇄가 불가피하다는 의미다. 다시 말하면 BBCN이 윌셔뱅크와 합병을 하고도 새로 진출하는 지점은 조지아주1개, 알라바마주1개, 텍사스주 3개 등 5개에 불과한 것이다. 두 은행은 컨퍼런스콜 등에서 1마일내 중복되는 지점이 23개에 달한다고 밝혔지만 실제 중복되는 지점은 사실상 30개정도로 봐야 한다. 특히 뉴욕지역은 이들 두개 은행이 마주보고 있는 지역이 많을 정도다. 물론 BBCN은 이들 지점을 통폐합하면서 막대한 비용절감이 가능하다고 강조했지만 이는 이들 두 은행도 사실상 시너지 효과가 크지 않다는 점을 시인한 것이나 마찬가지다.

반면 BBCN과 한미은행이 합병한다고 가정하면 BBCN으로서는 적어도 9개이상 신규지점을 확장하는 효과가 있다. 한미은행은 지점이 36개로 캘리포니아지역 지점 21개등 겹치는 지점이 27개인 반면 새로 진출하는 지점이 9개로 집계됐다. 윌셔뱅크 합병 때보다 사업확장면에서는 시너지효과가 더 크다고 볼 수도 있는 셈이다.

조건 좋은 한미제안 거절, 두고두고 발목

BBCN과 윌셔뱅크의 합병으로 전체 지점이 85개로 늘어나는 반면 이중 30개, 전체의 35%가 중복지점이다. 반면 한미은행과 합병한다면 지점이 86개로 늘어나고 이중 27개, 31%가 중복지점인 셈이다. BBCN과 윌셔뱅크의 직원이 1530명, 이중 35%를 줄이게 된다면 530명이 은행을 떠나야 한다는 결론이다, 한미은행과 합병해도 산술적으로는 중복지점을 폐쇄한다면 450명 정도를 감축해야 한다. 그러나 한미은행과 겹치는 중복지점 중에는 일리노이주나 버지니아주등 소규모 지점이 많기 때문에 감축규모는 더 줄어드는 반면 신규지점확보로 사업이 확장되는 효과가 있는 것이다.

 ▲ BBCN, 나스닥보고 합병계획 프리젠테이션

지난 11월 23일 한미은행이 제안한 조건에 따라 통합되면 새 은행에서 BBCN이 차지하는 지분은 64.6%가 되는 반면, 한미의 지분은 35.4%가 된다. 반면 윌셔뱅크와의 통합조건에 따르면 합병 뒤 BBCN측의 지분은 59%, 윌셔뱅크의 지분이 41%를 차지한다. 이처럼 두 은행의 합병조건이 각각 다른 것은 윌셔뱅크는 2위은행인 반면 한미은행이 3위은행인 점등이 고려된 것으로 보인다.

그러나 자산이나 예금, 대출등과 비교해 보면 BBCN입장에서 윌셔뱅크보다 한미은행의 제안이 훨씬 더 좋은 조건임을 알 수 있다. 산술적으로는 BBCN이 윌셔보다는 한미를 선택하는 것이 합리적 판단이라는 주장이 성립되는 것이다. 합병의 유불리를 무형적 가치를 제외하고 눈에 보이는 숫자로만 평가할 수 없지만 산술적인 조건만큼 객관적인 판단기준이 되는 것도 드물다.

통합은행 자산기준으로 BBCN은 61.6%를 차지했고 예금기준으로 60.2%, 대출기준으로 62%를 차지했다. 반면 합병후 BBCN이 차지하는 지분율은 59%에 불과해 BBCN이 손해를 본 것으로 평가된다. 만약 이 같은 자산기준을 그대로 반영한다면 최소 61%이상의 지분을 확보했어야 한다.

BBCN지분비율 61% 이상 확보 했어야

반면 한미은행이 제안한 합병기준은 BBCN이 통합은행 지분의 64.5%를 가지는 것이다. BBCN-한미가 합친다면 통합은행 자산은 BBCN이 64.3%, 예금은 63.1%, 대출은 66%를 차지했다. BBCN입장에서 보면 자산이나 예금 비율보다 더 많은 지분을 차지하게 되는 것이고 대출 측면에서만 합병지분보다 조금 높았다.
이는 BBCN이 한미은행으로 부터 후한 제안을 받았고 적어도 실제가치보다 낮은 평가를 받지 않았음을 보여주는 것이다. 다시 말하면 BBCN은 산술적으로는 한미은행으로 부터 더 유리한 제안을 받았지만 불리한 제안을 한 윌셔뱅크를 선택해 적지 않은 뒷말들이 흘러 나오고 있다. 앞서 언급한대로 한미 금종국 행장이 포진하고 있는 한 행장등극이 어렵다고 판단, 이미 윌셔은행 고석화 회장과의 ‘행장-이사장’ 밀약대로 윌셔행을 택했다는 것이 금융가의 분석이다.

물론 통합대상은 경영진과 이사진들이 결정한 만큼 이들이 ‘통치권적 판단’을 통해 윌셔뱅크를 낙점한 것이다. 정치권에서 통치권적 판단은 무죄라지만 회사경영에서는 다르다. 주주들이 자신들의 이익을 침해했다고 주장하고 통합에 반대할 경우 통합을 하지 않거나 이들의 주식을 원하는 가격에 되사줘야 하는 민사적 책임은 생길 수 있는 것이라는 점에서 주주들과 기관투자자들의 법적소송 소지도 아직 남아 있고 실제로 그런 움직임도 포착되고 있는 상황이다.

 ⓒ2015 Sundayjournalusa

이사진의 구성도 마찬가지다. BBCN과 윌셔 통합은행의 이사회는 16명으로 BBCN 9명, 윌셔 7명으로 구성하기로 했지만 이 또한 통합은행의 지분비율과는 동떨어진 것이다. BBCN이 산술적으로 저평가된 지분비율만큼도 못 찾아 먹은 것이라는 지적이다. BBCN측이 통합은행의 이사 16명중 9명이라면 이는 56.25%에 해당하는 것이다. 통합은행 지분율 59.02%에 미치는 못하는 것이다.

만약 BBCN이 16명중 10명을 차지한다면 62.5%가 돼 지분율을 앞서게 된다. 사람을 사사오입할 수 없으므로 16명중 9명으로 결정한 것으로 보인다. 그러나 이사를 17명으로 늘리고 BBCN이 10자리를 가진다면 58.8%가 됨으로서 지분율을 반영하게 된다. 엄격히 말하자면 BBCN이 이처럼 이사진 구성에서도 윌셔측에 프리미엄을 준 셈이다. 반면 한미은행은 합병제안서에서 이사진과 경영진은 지분율대로 하자고 제안했다. 지분 규정을 정확히 반영한다는 약속이었고, 한미은행측의 구애였으므로 BBCN은 협상과정을 통해 얼마든지 이 약속을 관철시킬 수 있었을 것이다.

두 은행 인수합병 한인금융계 변화 예상

이처럼 BBCN과 윌셔뱅크측의 통합은 실리적으로 윌셔뱅크측의 승리로 보인다.
표면적으로는 BBCN이 2위은행과 3위은행으로 부터 동시에 러브콜을 받고 양손에 떡을 든 입장에서 골라먹을 수 있는 입장으로 보이고 있으나 실제는 BBCN을 윌셔에게 통째로 갖다 바치는 형국이다. 이런 측면에서 BBCN이 자신들에게 불리한 듯한 쪽을 선택한 것은 미스터리가 아닐 수 없다. 당장은 시너지효과도 크지 않고 주주들의 이익도 챙기지 못했다는 평가가 나오면서 은행이라는 법인의 입장에서도, 주주입장에서도 당장은 유쾌하지 않아 보이는 합병이나 다름이 없다.

또 BBCN이 1위 은행이라는 점에서 누구를 선택하든 2위권은행을 멀찌감치 떼 놓을 수 있고 독주도 가능하다는 점에서 산술적인 평가는 중요하지 않다는 의견도 적지 않다. 오히려 뉴욕뉴저지 지역에서 치열한 경쟁을 벌이고 있는 윌셔를 흡수함으로써 LA와 뉴욕을 모두 장악하고 이들 두개 지역의 중복점포를 말끔히 해소함으로써 비용을 줄여야 롱런할 수 있다는 것이다. 그래서 BBCN의 윌셔 낙점은 금융전문가들이 일반인이 간과하는 중요한 포인트를 집어내면서 ‘신의 한수’를 뒀다는 분석도 제기되지만 한편으로는 ‘신의 패착’으로 보는 사람들도 적지 않다.

지난 8월말 BBCN의 한미 인수제안, 9월 윌셔의 BBCN인수제안, 다시 11월말 한미의 BBCN인수 역제안 등 물고 물리는 한인은행들이 한 단계 도약을 위한 불꽃 튀는 접전 끝에 마침내 배필을 정하고 약혼식을 올린 셈이다. 이제 결혼식만 올리면 메가뱅크가 출범하는 것이다. 두 은행의 자산규모가 나머지 한인은행 전체를 합친 것보다도 큰 만큼 중소형은행들에게는 위기가 될 가능성이 적지 않다. 즉 메가뱅크의 출범은 생존을 위한 소형은행들의 또 다른 인수합병을 예고하는 것이어서 내년 한해 한인금융계는 큰 변화가 예상된다. 그 과정에서 주주들의 이익뿐만 아니라 금융소비자들의 이익도 반영되고 한인경제가 더욱 내실을 다지는 계기가 돼야 한다는 것이 한인들의 바램이다.

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