양측 협상팀은 통합발표 전날인 8일 오후까지 막판까지 진통을 겪었다. 통합에는 원칙적으로 합의했지만 합의문 원안이 나오지 않아 양측 변호사들이 8일 밤 늦게까지 합의문을 작성했다. 두 은행이 나스닥 상장은행인 만큼 철저한 비밀과 보안이 유지돼야 했기에 양측 이사들은 모두 입을 다물어야만 했다.
만약 통합 발표 전 사실이 새어 나가 주가가 요동친다면 파문의 책임은 모두 협상팀에게 있기 때문에 극비리에 진행되어야 했다. 그러나 어찌된 영문이지 미주 중앙일보가 9일자 판에 ‘나라-중앙 합병’이라는 제목을 달고 두 은행의 통합을 보도했다.
미주 중앙일보는 당초 9일자 판 톱기사에 ‘드림법안’ 통과를 올렸다가 새벽 판에 두 은행의 통합기사로 갈아 끼웠다. 당연히 두 은행은 난리가 났다. 누군가 중앙일보에 의도적으로 통합사실을 제보한 것으로 보였다.
다행히 두 은행의 9일 주가는 종가까지 별다른 변화가 감지되지 않았다. 두 은행은 만약 주가가 요동친다면 ‘거래정지’까지 신청할 생각이었지만 이날 나라와 중앙의 주가는 오히려 하락세를 보여 큰 문제가 없었다. 하지만 이 사건의 의미는 여러 가지로 해석될 수 있었다. 바로 합병 통합을 반대하는 일부 세력들의 존재를 암시하는 대목이기 때문이다.
이사 수 문제 걸림돌
중앙은행 정진철 이사장과 나라은행 박기서 이사장에게 지난 12월 8일 수요일은 ‘가장 길고도 힘든 하루’였다. 지난 4개월간 지루하게 끌었던 두 은행 간의 줄다리기 협상이 끝나는 순간이지만 마음을 놓을 수 있는 상황이 아니었기 때문이었다.
한 가지 사안만 두고 한 달 동안 협상을 끌기도 했으며, 중간 중간 양측 간부들이 ‘우리가 왜 양보를 해야 하느냐’며 ‘차라리 협상을 중지하자’고 건의하는 소리도 많았다. 그러나 대승적 견지에서 커뮤니티에 희망을 주어야 하고 또 한인은행이 새롭게 태어나야 한다는 명분을 가지고 설득작전을 편 결과 합의는 성공적이었다.
양측은 협상에서 대부분 사항은 원칙적으로 합의를 해나갔으나 3가지 항목이 협상 에서 최대 난제로 줄다리기 식으로 논쟁을 벌인 것으로 알려졌다.
나라은행 한 고위관계자는 11일 “중앙 측이 이번 협상에서 많은 양보를 했다고 하지만 우리도 양보를 했다”고 주장했다. 첫째 은행 간 지분 비율 문제는 55% 대 45%로 타결됐는데, 애초 나라는 60% 대 40%로 요구했다.
이것이 다시 57% 대 43%로 좁히는데 약 한 달이 걸렸다. 서로가 1 %라도 더 확보하기 위해 자신들 은행의 경영 지분을 내세웠다. 결국 중앙의 요구대로 55% 대 45%로 결정됐다.
통합은행 이사회 정족수를 정하는데도 오랜 논쟁을 벌였다. 애초 나라는 양 측 은행에서 6명씩 이사를 파견해 통합은행 이사회를 구성하자고 했다. 현재 나라는 6명의 이사가 있지만, 중앙은 7명의 이사가 있다.
현재 이사수대로 통합은행의 이사회를 구성할 경우 나라 측이 1명 부족해 통합이사회에서 세력판도가 불리할 것으로 보고 한 은행 당 6명으로 정하자고 주장했다.
하지만 이는 중앙으로서는 난제였다. 양 은행이 합병할 경우 나라에서는 이사들의 위치가 변경되지 않지만, 중앙은 현재 이사진에서 1명을 퇴출시켜야 하는 문제가 생기게 된다. 이 문제가 중앙 이사회에서 받아들일 수 없는 과제였다.
결국 나라의 앨빈 강 행장을 이사로 선임해 7명 이사를 파견하고 중앙은 현재 이사 진 7명으로 파견하여 모두 14명으로 새 통합은행 이사회를 구성키로 합의했다.
이사회 정족수를 결정하는데도 한 달간 시간을 소비한 것으로 알려졌다. 나라의 한 고위 관계자는 11일 “애초 쉽게 결정 날 사안이었지만 이사 한 명을 두고 한 달 이상 논쟁을 벌였다”고 털어 놓았다.
CEO직 ‘난형난제’
나라-중앙은행 합병의 최대 난제 3가지 중 2가지를 해결하고 마지막 CEO 자리를 어느 은행이 맡아야 하는가를 두고 지난달부터 벌써 한 달째 씨름이 벌어졌다. 중앙은 합병 협상 최종 사안에서 ‘통합은행지주회사의 이사장을 나라가 맡기로 합의했으니, 통합은행 경영진 CEO는 당연히 중앙에서 맡아야 한다’고 주장했다.
그러나 나라는 CEO 직책도 앨빈 강 나라은행장이 맡아야 한다고 계속 주장하는 바람에 중앙 측도 ‘우리는 이미 여러 가지 양보를 했다. CEO는 당연히 유재환 행장이 맡아야 한다. 더 이상 물러서지 않겠다’고 배수진을 쳤으나 중앙이 CEO 자리를 양보하지 않는다면 최종 합병계약은 성사될 수 없는 지경에 이르렀다.
그런데 이날 유재환 행장이 전격적으로 중앙 이사회에 사표를 제출했다. 중앙은행 측이 발칵 뒤집어졌다. 합병 계약을 앞두고 행장이 사표를 제출했으니 문제였다. 유 행장으로서는 더 이상 무의미한 나라은행과의 합병 추진에 대한 항의성 사표이기도 했고, 다른 한편으로는 자존심의 손상에 대한 의사표시이기도 했다. 정 이사장이나 이사회가 난감했다.
나라와의 협상이 마무리 되더라도 유 행장이 사표를 낸다면 합병은 성사되기 힘들기 때문이다. 은행감독국이나 FRB 등에서 행장이 사표를 낸 지경에서 합병을 승인할 리가 없기 때문이다.
중앙은행의 한 고위 관계자는 당시 상황에 대해 “정말 난감했다. 정 이사장 등 이사진들이 유 행장을 설득했다”고 전했다. 정 이사장은 ‘대승적 견지에서 이번 합병을 성사시키자’면서 ‘이번에 합병이 무산되면 다시는 합병이 힘들 것’이라고 했다. 그리고 ‘커뮤니티에 희망을 주기 위해서 그리고 해외 최대 한인은행 탄생의 역사를 만들자’고 설득했다.
그리고 통합은행의 CEO 임기가 1년 6개월이기에 그 후를 기약하자고 유 행장을 설득했다. 이에 대해 중앙의 한 고위 관계자는 11일 “유 행장은 나라 측으로부터 보장을 받자고 했지만 이는 현실상 나라 측이 받아 주지 않을 것으로 보고 유 행장의 결심을 기다렸다”고 전했다. 이날 밤 유 행장은 정 이사장에게 ‘정 이사장의 대승적 견지의 뜻을 받아 드리겠다’면서 자신의 입장을 양보하고 합병 계약에 동의했다.
이 사실은 즉각 나라은행에 전달되고 양측이 9일(목요일)에 기자회견을 통해 공식적으로 합병 타결을 공표했다.
유 행장 사표 충격
지난 여름 내내 당시 한인은행권은 ‘합병’이 화두였다. 지난 7월 나라은행의 이종문 이사장이 중앙은행 정진철 이사장을 만나 합병 문제를 꺼내기 시작했다. 당시 이 이사장은 자신이 조만간 나라 이사장 직책을 떠나 아시아 국가들로 사회봉사를 나간다며 양 은행간 ‘윈-윈’을 위해 합병을 다시 논의하자고 했다. 중앙으로서도 마다할 이유가 없었다.
한편 이종문 이사장은 자신의 후임 이사장으로 박기서 이사를 염두에 두고 있었기에 박 이사에게 중앙과의 합병을 추진할 것을 당부했다. 하지만 원래 박 이사는 합병에 그다지 관심을 두지 않았다.
그러나 최대주주이며 막강한 이종문 이사장의 명이라 따라 가지 않을 수 없었다. 이 이사장은 박 이사에게 자신이 추천한 황윤석 이사(사외이사)와 함께 합병을 추진할 것을 지시했다.
합병 추진을 위해 양측 이사회를 대신할 협상자를 추천키로 했는데, 나라에서는 황윤석 이사가 선정됐고, 중앙에서는 케빈 김 이사가 선정됐다. 이들이 만나 중요 사항들을 논의하는데 결정적 사안에 대해서는 양측 이사장이나 이사회에 보고를 하면서 문제들을 풀어 나가는 방식이었다.
당초 2002년 나라와 중앙이 합병을 논의하면서 큰 틀은 거의 합의했는데 막판에 가서 양측 이사회가 거부하는 바람에 무산되어 왔다. 이번에도 나라는 중앙과 합병을 추진하는 과정에 계속 고자세를 보였던 것으로 보인다.
그 이유는 자산규모나 모든 면에서 사이즈가 중앙보다 크다는 것이다. 나라은행의 한 간부도 11일 “우리가 중앙을 인수하는 것이 아니지만 사이즈면에서 크기 때문에 우리의 요구가 클 수 밖에 없었다”고 전했다.
근성 못 버린 나라 이사회 | 
