[안치용 대기자의 단독취재] 한국정부, 메이슨소송 이의제기 기각 ‘삼성합병’ 메이슨중재, 꼼짝없이 본안소송으로

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‘돈은 삼성과 이재용이 챙기고…뒤치닥거리는 한국정부와 국민이’

이재용 후계작업 위해
국민이 2조2천억 부담한 꼴

론스타가 한국외환은행 매각과 관련, 한국정부를 상대로 5조원에 달하는 중재소송을 제기한 가운데 삼성물산-제일모직합병과 관련, 지난 2018년 메이슨캐피탈이 한국정부를 상대로 제기한 중재소송에서 한국정부의 본안심리전 이의제기가 지난해 말 기각된 것으로 뒤늦게 밝혀졌다. 또 엘리엇의 한국정부상대 중재소송에서 엘리엇이 삼성물산과 비밀 합의를 통해 법정매수가격보다 높은 가격에 삼성물산에 매도했음이 드러났다. 엘리엇은 수정청구 서면을 통해 손해배상청구액을 당초 7억7천만달러에서 7억2천만달러로 약 5천만달러 낮춘 것으로 확인됐다. 양측이 올해 10월말까지 모든 서류제출을 마치고 내년 1월 1주일 간 본 심리를 여는데 합의한 것으로 확인됐다. 한편 국민연금은 삼성물산 합병 전 주식가치가 2조1500억원에 달했으나 지난해 말 현재 1조1567억원에 불과, 반 토막이 난 것으로 드러났다.
안치용(시크릿 오브 코리아 편집인)

이재용삼성물산과 제일모직의 합병과 관련, 미국 헤지펀드가 유엔상설중재재판소에 한국정부를 상대로 제기한 투자자-국가간 소송은 모두 2건이다. 엘리엇은 지난 2018년 7월 12일 7억7천만달러, 메이슨은 2018년 9월 13일 2억달러의 손해배상을 요구하고 있다. 본보확인결과 소송은 엘리엇이 2개월 먼저 시작했지만, 메이슨의 소송이 더 빨리 진행되고 있는 것으로 드러났다. 하지만 안타깝게도 한국정부는 메이슨의 소송에서 좋지 못한 결과를 낳고 있는 것으로 확인됐다. 본안심리까지 가지 않고 조기에 소송을 각하시키려 했으나 보기 좋게 기각당한 것이다.

한국정부 이의제기 지난해 12월 전격 기각

한국정부는 지난해 1월 25일 본안심리전 이의제기를 통해 메이슨매니지먼트가 케이먼펀드인 메이슨캐피탈를 위한 청구인 자격이 없으며, FTA상 투자자에 해당되지 않고, 손해배상청구는 법적 근거가 없다고 주장했다. 중재소송을 제기한 메이슨의 2개회사중 실제 투자자가 아니라 관리자격인 메이슨메니지먼트는 소송을 제기할 자격이 없다는 것이다. 한국정부는 메이슨매니지먼트의 소송자격을 문제 삼아 본안심리를 하기 전 소송을 각하시키려 한 것이다.

이에 대해 메이슨은 지난해 4월 19일 반박서면을, 한국정부는 지난해 6월 28일 메이슨반박에 대한 재반박서면을 제출했다. 메이슨은 9월 11일 다시 이에 대한 답변서를 제출하면서 서면공방이 이어졌다. 그리고 양측 변호인은 물론 전문가와 증인이 참석한 가운데 마침내 지난해 10월 2일부터 4일까지 3일간 심리가 열렸다. 이 심리는 150 이스트 42스트릿 뉴욕국제중재센터에서 열렸고 12월 22일 마침내 기각판정이 내린 것이다.

▲ 폴 싱어엘리엇매니지먼트의 사장

▲ 폴 싱어엘리엇매니지먼트의 사장

중재판정부는 ‘본 안전 이의제기에 대한 결정문’에서 ‘메이슨이 삼성주식을 소유 및 지배했고 FTA협정에 규정된 ‘투자’에 해당된다고 판단, 투자를 하지 않았거나 삼성주식을 소유하거나 지배하지 않았으므로 중재판정부가 관할권이 없다는 한국정부의 요청을 기각하고, 메이슨의 모든 청구를 각하하라는 요청도 기각한다’고 판정했다.

또 메이슨이 제3자를 대리해 청구를 제기할 적격이 없음을 토대로 케이먼펀드와 유한책임사원에게 발생한 손실에 대한 업무집행사원의 청구를 각하해달라는 한국정부의 신청도 기각했다. 또 메이슨이 오로지 2015년 메이슨 자신의 파트너십 지분범위내에서 손해배상을 청구할 수 있다는 한국정부의 요청도 기각했다. 한마디로 메이슨은 중재소송을 제기할 자격이 있으며, 한미 FTA협정상 메이슨의 삼성물산 주식매수는 투자에 해당된다는 것이다. 이에 따라 메이슨의 중재소송을 조기에 기각시키려는 한국정부의 계획이 수포로 돌아갔고, 꼼짝없이 본안심리에 돌입하게 된 것이다.

엘리엇도 한국정부 상대 7억달러 배상소송

메이슨에 앞서 엘리엇은 지난 2018년 7월 12일 한국정부를 상대로 7억7천만달러를 배상하라며 유엔상설중재재판소에 ‘투자자-국가’ 간 소송을 제기했고 한국정부는 8월13일 엘리엇에 대한 증거 등을 전혀 제시하지 않은 채 근거 없는 주장을 하고 있다며 성의 없는 답변서를 제출했다. 그 뒤 엘리엇은 지난해 4월 4일 수정청구서면을 제출했고, 한국정부는 지난해 9월 27일 이에 대한 본안심리전 이의를 제기했다.

엘리엇은 당초 7억7천만달러이상 손해를 입었다고 주장했으나, 수정청구서면에서는 7억1798만여달러로 청구액을 줄인 것으로 확인됐다. 약 5천2백만달러 정도 청구액을 낮춘 것이다. 엘리엇측 전문가는 합병표결직전인 2015년 7월 16일 기준 엘리엇이 보유한 삼성물산지분 7.12%의 가치는 11억4천만달러상당이지만 5억6천만달러만 회수했으므로 5억8120만달러 손해를 봤다고 주장했다. 여기에 한국법정이율인 5%를 가산하면 2015년 7월 16일부터 2019년 3월 31일까지의 손실이 1억3670만달러라고 밝혔다. 그래서 7억1798만달러 손해를 주장한 것이다.


국민은 안중에도 없는 ‘삼성과 이재용을 다시 한번 생각해 봐야한다’

애국기업인가
매국기업인가

이에 대해 중재판정부는 지난 1월 17일 절차명령 제9호를 통해서 오는 6월 8일까지 엘리엇이 한국정부의 본안 전 이의제기에 대한 답변서를 제출하고, 한국정부는 9월 7일까지 이에 대한 재반박서면을 제출하라고 명령했다. 그리고 11월 23일까지 반대신문대상 증인과 전문가를 확정한뒤 12월 7일 심리전 마지막회의를 열고, 내년 1월 25일부터 2월 1일까지 1주일간 본안심리전 이의제기에 대한 심리에 돌입하기로 합의했다.

▲ 한국정부는 지난해 1월 25일 본안전 이의제기를 통해 메이슨매니지먼트는 중재청구자격이 없으며 FTA규정상 투자자에 해당하지 않는다며, 메이슨의 청구를 각하해 달라고 요구했다.

▲ 한국정부는 지난해 1월 25일 본안전 이의제기를 통해 메이슨매니지먼트는 중재청구자격이 없으며 FTA규정상 투자자에 해당하지 않는다며, 메이슨의 청구를 각하해 달라고 요구했다.

본보는 2018년 9월말, 엘리엇 및 메이슨의 중재소송 청구서면과 한국정부의 답변서를 입수, 이를 상세하게 보도했고, 특히 엘리엇과의 분쟁에서 엘리엇과 삼성이 비밀리에 합의를 했다 는 사실을 공개했다. 하지만 합의의 구체적 내용은 그 어디서도 찾을 수 없었다. 그러나 이번에 본보가 입수한 엘리엇의 수정청구서면 및 한국정부의 본안심리전 이의제기 서면을 통해서 이면합의 내용이 그 모습을 드러냈다.

삼성물산-엘리엇 이면합의 엘리엇 주식 재매입

삼성물산은 엘리엇과의 이면합의를 통해 법정가격보다 높은 가격에 엘리엇의 주식을 재 매입했고, 이는 한국정부의 잘못을 입증하는 부메랑으로 돌아왔다. 엘리엇은 수정청구서면에서 자신들이 스스로 삼성물산과 합의를 한 사실을 공개하면서, 이를 합병비율조작 잘못을 인증하는 것이라며, 한국정부를 몰아세우고 있다. 삼성은 살고 한국정부는 되레 곤란한 상황에 처한 것이다.

한국정부는 삼성물산-제일모직 합병은 2015년 9월 1일 효력을 발생했고, 엘리엇과 삼성물산은 삼성물산의 주식가치를 보상하기 위한 미공개합의를 체결했으며 합병 뒤 엘리엇은 삼성물산에 대한 투자를 회수했다고 밝혔다. 이는 다름 아닌 엘리엇측 전문가의 진술을 통해 드러난 것이다. 엘리엇측은 수정청구서면 159페이지, 제259항에서 ‘청구인, 즉 엘리엇은 2016년 3월 삼성물산과 비밀 합의에 이르게 되었다’며 비밀 합의를 스스로 공개했다.

평가손익이에 따라 합병공식발표가 있기 전 매수한 것으로 보이는 최초의 773만여주와 관련, 엘리엇은 삼성물산에 삼성물산과 합의된 가격 또는 법률에 의해 정해진 가격으로 해당주식을 매수하도록 요구할 수 있는 주식매수청구권을 보유하고 있으며 지난 2015년 8월 4일 주식매수청구권을 행사한 것으로 드러났다.

엘리엇은 삼성물산의 주식가치가 법정매수가격보다 높다며 2015년 8월 20일 국내외 다른 반대주주들과 함께 한국법원에 주식매수가격을 재산정하기 위한 절차를 신청했고, 서울중앙지방법원은 2016년 1월 27일 해당신청을 기각하고, 매수가격재산정을 거부했다. 2016년 5월 30일 비송사건절차에서 서울고등법원은 서울중앙지방법원의 결정을 파기하고 삼성물산 이사회가 합병발표 하루 전인 2015년 5월 26일을 기준으로 해서는 안 되며, 제일 모직의 주식상장 전날인 2014년 12월 17일 시가를 기준으로 주가를 6만6602원으로 재산정하라고 결정했다. 2014년 12월 17일을 기준으로 삼은 것은 삼성물산 주가에 대해 합병계획의 영향이 미치지 않으면서 합병일과 가장 가까운 시일이기 때문이라고 밝혔다.

엘리엇은 2019년 4월 4일 수정청구서면에서 서울고등법원 결정이 있기 전인 2016년 3월 엘리엇은 합병이 불공정하며 주가를 적절하게 반영하지 않았다고 주장, 엘리엇이 보유한 상당량의 주식을 삼성물산에 매도하는 합의를 체결했다고 밝혔다. 이 내용도 수정청구서면 제259항에 기재돼 있으나 엘리엇은 합의서공개를 거부했다. 그러나 합의서에 따른 결과, 즉 삼성물산주식 거래내역도 엘리엇측 전문가보고서를 통해 드러났다.

엘리엇, 삼성물산 투자 회수 후 한국정부 소송

엘리엇측 전문가보고서에 따르면 엘리엇은 자신이 보유한 삼성물산 주식의 약 70%, 즉 주식매수 청구권에 따라 매도 가능한 773만여주를 4426억원, 미화 3억7400만달러에 삼성물산에 매도하기로 합의했다, 삼성물산은 5만7234원의 매수가격에 법정매수지연에 따른 추가금액을 반영, 엘리엇으로 부터 한 주당 5만9080원, 총 4586억원, 미화 3억8600만달러에 매입했다는 것이다.

▲ 삼성물산 -제일모직 합병주총 실제결과

▲ 삼성물산 -제일모직 합병주총 실제결과

즉 엘리엇은 삼성과 비밀 합의를 통해 법정가격보다는 높은 5만9080원에 매도했지만, 비밀 합의를 한 뒤 약 2개월 뒤 법원이 6만6602원으로 가격을 재 산정함으로써 약 10%의 손해를 본 셈이다. 하지만 엘리엇이 5만9080원에 매각합의를 한 것은 엘리엇의 자의에 의한 것이므로, 누구를 탓할 수가 없다. 그럼에도 불구하고 엘리엇은 한국금융감독당국의 압박에 의해 매각합의를 할 수 밖에 없었다고 주장하며, 한국정부의 탓으로 손해를 입었다고 주장하고 있다. 특히 손해가 발생했다고 해도 4천만달러 남짓이지만, 이의 20배에 해당하는 7억2천만달러를 요구하고 있다.

또 엘리엇은 삼성물산 주식으로 전환된 나머지 340만주는 2015년 9월 25일까지 여러 차례 거래를 통해 1797억원, 미화 약 1억5천만달러에 전부 매도했다. 이에 따라 엘리엇은 삼성물산에 대한 투자를 회수, 6364억원, 약 5억3600만달러를 받았다. 특히 엘리엇은 삼성물산과의 합의에서 이외에도 다양한 요인들에 따라 삼성물산으로 부터 추가보상을 받을 수 있다고 주장하고 있으나, 합의서내용을 알 수 없는 상황이다. 엘리엇이 삼성물산과의 이면합의 중 일부를 공개한 것은 삼성물산이 합병비율이 부당했음을 인정하고 보상을 해주었다며, 이를 근거로 한국정부에 배상책임이 있음을 강조하기 위한 것으로 보인다.

한편 엘리엇-한국정부 소송과 관련, 미국정부가 지난달 7일 비분쟁당사자로서 의견을 제출한 것으로 확인됐다. 한미FTA규정에 대한 미국정부의 유권해석을 중재판정부에 제출한 것이다.
본보확인결과 미국정부는 한미FTA11조, 즉 투자분야에 대해 유권해석을 내린 것으로 드러났다. 구체적으로 11.3조 미국투자자를 불리하게 차별하지 않는 내국민대우, 11,28조 청구인의 정의, 11.16조 중재, 11.5조 미국 투자자의 투자에 대해 공정하고 공평한 대우를 포함해 국제법상 최소기준을 보장등에 대해 대체로 엘리엇의 주장을 뒷받침하는 유권해석을 내린 것으로 밝혀졌다. 한국측은 분쟁당사자로서 답변서를 통해 한국정부의 유권해석을 전달했으므로 엘리엇은 미국정부의 유권해석을 요구한 것으로 풀이된다.

▲ 유엔상설중재재판소는 지난해 12월 22일 한국정부가 메이슨을 상대로 제기한 본안심리전 이의제기에 대해 기각결정을 내림으로써 한국정부는 1차전에서 패소한 셈이다.

▲ 유엔상설중재재판소는 지난해 12월 22일 한국정부가 메이슨을 상대로 제기한 본안심리전 이의제기에 대해 기각결정을 내림으로써 한국정부는 1차전에서 패소한 셈이다.

특히 미국정부는 ‘국민연금의 행위가 대한민국에 귀속된다.’라며 국민연금의 합병비율조작 의혹 등이 한국정부의 잘못이라고 주장한 것으로 드러났다. 미국정부는 ‘국영기업과 같은 비정부기구는 본질적으로 국가로 부터 위임받은 권한을 행사한다’고 강조하며 한국정부 책임을 주장했다, 이 문서는 연방국무부의 국제투자분규 담당기구에서 제출한 것으로, 미국정부가 미국기업을 보호하겠다는 강력한 의지를 표명한 것으로 풀이된다.

이재용 경영권 위해 국민연급 1조원 이상 손실

이 같은 소송이 제기된 것은 그동안 온 나라를 뒤흔들었던 ‘최소비용으로 삼성경영권승계’ 즉 이재용의 후계작업 때문이다. 이재용 삼성회장이 최소비용으로 삼성경영권을 갖기 위해 삼성물산의 주식가치를 낮추면 낮출수록, 제일모직 주식가치가 높아진다.

즉 제일모직 대주주 이재용이 유리해지는 것이다. 합병 전 세계최대의결권자문회사인 ISS는 제일모직주식 1주와 삼성 물산주식 0.95주가 맞교환돼야 한다고 주장했고, 심지어 국민연금조차 1대 0.64주를 합병비율을 산정했다, 그 후 1대 0.46으로 바뀐 뒤 마지막에는 1대0.39를 제시했다. 국민연금의 합병비율평가가 시간이 갈수록 삼성 이재용에게 유리하게 바뀌었고, 최종적으로는 1대 0.35로 합병됐다. 이 바람에 삼성물산에 투자했던 헤지펀드들이 자신들이 손해를 봤다며 소송을 제기한 것이다. 엘리엇은 이 과정에서 문형표 전 보건복지부장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장이 공단을 압박한 혐의로 기소되자 이를 문제 삼아 한국정부의 책임을 묻고 있는 것이다.

이로 인해 가장 손해를 본 것은 국민이다. 국민의 노후자금을 관리하는 국민연금의 손해는 곧 국민의 손해인 것이다. 국민연금은 합병 전 삼성물산 주식보유가치가 2조1500억원에 달했다. 합병 뒤 국민연금은 삼성물산주식 5.78%, 1096만여주를 소유하게 됐다. 지난달 28일 현재 삼성물산의 종가는 10만5500원이어서 국민연금의 삼성물산 주식보유가치는 1조1567억여원에 불과하다. 4년여만에 국민연금의 주식보유가치가 9932억원, 약 1조원 46%나 감소했다. 사실상 반 토막이 난 것이다.

메이슨과의 중재소송에서 한국의 본안심리전 이의제기는 기각됐고, 앨리엇과의 중재소송에는 미국정부까지 개입, 한국정부를 압박하고 있다. 국민연금의 주식 평가손해 1조원에다 만약 헤지펀드 2개와의 중재소송에서 패소하면 9억2천만달러를 물어줘야 한다, 이재용 삼성회장은 최소비용으로 경영권을 승계한 반면, 한국국민은 무려 2조2천억원의 손해를 입을 가능성이 크다. 이재용회장때문에 전국민이 피해를 입은 셈이다.

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