‘쿠팡의 비밀’ 대 해부 뉴욕증시상장 ‘사방에서 우려 목소리’

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윗부분투자금 전액이 바닥난 상황…운영자금 마련 위해 뉴욕증시상장 추진 ‘의혹’

빼 먹을대로 빼 먹고…미국 개미들에게?

제목쿠팡이 뉴욕증시상장을 위한 신청서를 제출한 가운데, 지난 1년간 주주가 2배 이상 늘어난 것으로 확인됐으며 이는 지난주 보통주를 대거 발행한데 따른 것으로 보이지만 초기투자자들이 주식을 매도했을 가능성도 있다. 특히 김범석 쿠팡대표이사도 스톡옵션주식만 전체의 3%에 달하지만 5%이상 주주명단에는 포함되지 않아, 자신의 주식을 대거 매도했다는 의혹이 제기된다. 김 대표가 1주당 29주의 의결권을 가지려 하는 것도 바로 이 때문으로 추정된다. 한편 손정의 소프트뱅크 회장은 매입가는 제1차 전환사채보다 최소 264배나 높은 것으로 드러났다, 하지만 이처럼 높은 값에 구입했음에도 일부 분석대로 550억 달러의 가치를 갖는다면 1주당 가격은 38달러에 치솟아 손 회장은 7.2배의 수익을 올릴 수 있다. 또 제1차 전환사채를 인수한 사람은 1900배의 수익을 올리는 셈이다. 장미 빛 미래가 점쳐지고 있지만, 단 한 번도 적자를 면하지 못한 기업, 특히 대표에게 29배의 의결권을 주는 비상식적 행태를 감안하면 상장이 성공할 지는 미지수다.  <안치용 시크릿 오브 코리아 편집인>

지난 2013년 2월 15일 설립된 쿠팡이 지난 12일 뉴욕증시에 상장을 위한 신청서를 제출했다. 이 신청서에 따르면 지난해 12월 31일 현재 쿠팡의 전체주식은 약 14억 3529만주이며, 이중 보통주가 약 4024만주, 스톡옵션이 약 6559만주, 전환사채가 약 13억 2946만여주로 확인됐다. 쿠팡은 지금 유한회사형태로 주식이 아닌 지분형태로 소유권이 나타나

▲ 쿠팡주식현황 (2020년12월 31일 기준)

▲ 쿠팡주식현황 (2020년12월 31일 기준)

지만, 증시상장전 주식회사형태로 변경되며, 지분의 1 유닛은 보통주 1주로 교환된다고 밝혔으므로 설명하기 쉽게 주식이라고 표현해도 문제가 없다.즉 보통주가 전체의 2.8%, 스톡옵션이 4.57%, 전환사채가 92.63%에 달한다. 쿠팡은 이 서류에서 클래스 A 주식이 12억 5896만주, 클래스 B주식이 1억 7600만주이며, 클래스 A주식을 소유한 사람은 1402명, 클래스 B주식을 소유한 사람

은 1명이라고 밝혔다. 즉 지난해 말 현재 전체 주주는 1403명인 것이다. 특히 주주는 지난 2019년과 비교해 두 배이상 늘어난 것으로 밝혀져, 쿠팡의 초기투자자등 기존 주주들이 주식을 일부 매도했을 가능성도 제기된다. 쿠팡이 지난 12일 제출한 신청서에는 2019년말 주주현황이 포함돼 있지 않다. 하지만 쿠팡은 이미 지난해 12월 7일 및 올해 1월 15일에도 같은 종류의 신청서를 제출한 것으로 확인됐다. 바로 이 2개 신청서에 지난 2019년말기준 주주현황이 기재돼 있는 것으로 밝혀졌다.

김범석 대표, 전체 스톡옵션의 66.3% 차지

지난 2019년 12월 31일 현재 전체주식 14억 3138만주이며 이중 보통주는 2223만여주, 스톡옵션이 6083만주, 채권이 주식으로 전환되는 주식이 약 13억 4831만주였다. 또 클래스 A 주식은 12억 6천만주, 클래스 B주식은 1억 7057만주라고 밝혔고 클래스 A주주는 566명, 클래스 B주주는 1명으로, 전체주주는 567명으로 확인됐다. 이때 전환사채가 전체주식에서 차지하는 비율은 94.2%였다. 즉 지난 한해동안 보

▲ 쿠팡은 지난해 12월 7일 및 1월 15일 뉴욕증시에 제출한 신청서에서 지난 2019년말기준 클래스A 주주는 566명, 클래스 B주주는 1명이라고 밝혔으며, 이때 신청서에는 의결권란에 클래스 B주식의 차등의결권 배수를 기재하지 않은 것으로 확인됐다.

▲ 쿠팡은 지난해 12월 7일 및 1월 15일 뉴욕증시에 제출한 신청서에서 지난 2019년말기준 클래스A 주주는 566명, 클래스 B주주는 1명이라고 밝혔으며, 이때 신청서에는 의결권란에 클래스 B주식의 차등의결권 배수를 기재하지 않은 것으로 확인됐다.

통주는 1800만주, 스톡옵션은 475만여주 증가한 반면, 회사 측이 전환사채 중 약 1850만주를 9750만 달러에 다시 사들였기 때문에 전환사채는 줄어들었다. 또 지난 한해동안 주주가 567명에서 1403명으로 836명, 1,5배나 급증했다. 그렇다면 김범석 대표이사의 주식은 얼마나 될까. 쿠팡은 지난 12일 신청서에서 쿠팡이 현재 유한회사에서 주식회사로 전환되면, 보통주, 스톡옵션, 전환사채는 같은 수의 클래스 A 보통주로 전환되지만 스톡옵션 중 김 대표가 소유한 스톡옵션 등은 모두 클래스 B로, 스톡옵션 중 2211만여 주는 클래스 A로 전환된다고 밝혔다.

즉 전체 스톡옵션 6559만주 중 클래스 B가 아닌 클래스 A로 전환되는 주식 2211만여 주는 김 대표를 제외한 다른 스톡옵션소유주의 지분임을 알 수 있다. 따라서 김 대표가 소유한 스톡옵션은 클래스 A로 전환되는 주식을 제외한 4347만여주에 달하고, 이는 전체 스톡옵션의 66.3%를 차지하며, 나머지 직원이 전체의 3분의 1을 나눠가진 것으로 볼 수 있다. 즉 김 대표가 소유한 주식은 스톡옵션 4347만주 플러스 알파이다. 쿠팡은 신청서에서 김 대표의 지분을 정확히 밝히지 않았지만, 최대 4.99%를 소유한 것으로 추정된다, 쿠팡은 주주현황에서 5%이상 주주는 손정희 회장의 SVF 인베스트먼트, 그린옥스캐피탈, 매버릭홀딩 스, 디스럽티브 이노베이션펀드 등 4개사 라고 밝혔다. 쿠팡은 지난해 12월과 올해 1월 제출했던 신고서에도 5% 이상 주주현황은 동일하다. 즉 김 대표는 5% 이상 주식을 소유하지 않은 것으로 볼 수 있다. 김 대표의 소유로 확인된 스톡옵션 4347만주는 지난해 말 전체 발행주식의 3.03%에 달하므로, 김 대표가 보통주나 전환사채를 인수해 소유했다고 해도 최대 1.96%에 불과하다. 김 대표가 회사설립자임을 감안하면 설립 초기 지분의 상당 부분을 소유했더라도 추후 10차례에 걸친 전환사채 발행 등을 통해 투자를 유치하면서 지분율은 크게 하락한 것로 추정된다.

1주당 29주 의결권으로 의사결정 좌지우지

서류3

▲ 쿠팡 전환사채 발행내역

전환사채를 제외한 주식은 전체의 8%에도 미치지 못한다. 10차례에 걸친 전환사채를 인수한 법인 중 김 대표가지분을 소유한 법인이 없다면 김 대표주식은 5% 미만인 것이다. 김대표가 정확히 몇%의 지분을 가지고 있는지 알 수 없지만적어도 쿠팡이 제출한 신고서를 기준으로 하면 이 같은 추정이 타당하다. 특히 김 대표가 1주당 29주의 의결권을 갖게 된다는 신고서 내용도 김 대표가 주식을 대거 매도, 지분이 매우 낮을 가능성을 보여주는 것이다. 주총 등에서 50.1%의 의결권을 행사하면 경영권을 지킬수 있으며, 김 대표가 1주당 29주의 의결권을 갖게 된다면, 산술적으로 1.73%의 지분만 보유하면 모든 의사결정을 좌지우지할 수 있다. 김 대표가 차등의 결권을 29배로 결정한 것은 자신의 지분을 1.73%로 유지할 경우를 상정한 것으로 보인다. 따라서 김 대표의 현재 지분이 최대 4.99%라고 가정하면 3.26%를 더 매도해도 경영권을 지킬 수 있게 된다. 또 김 대표의 현재 지분이 1.73%를 조금 넘는 수준이어서 창업자의 경영권 유지를 위해 29배 의결권을 요구했을 가능성도 있다.

서류4

▲ 쿠팡은 지난 12일 뉴욕증시에 제출한 신청서에서 지난해 12월 31일 기준, 스톡옵션 6558만여주중 2211만주만 클래스 A로 바뀐다고 밝혔으며 이는 스톡옵션중 클래스 B로 전환되는 4347만주는 김범석 대표의 주식임을 의미한다. 김대표의 스톡옵션만 전체 발행주식의 3.03%에 달한다.

그렇다면 쿠팡의 최대물주인 손정의 소프트뱅크 회장은 한 주당 얼마에 주식을 매입했을까. 약 5.28달러로 확인됐다. 쿠팡이 신고서에서 밝힌 전환사채 발행내역에 따르면 손회장은 제8차 및 제10차 전환사채를 인수한 것으로 드러났다. 신고서에는 전환사채를 A,B,C등 알파벳으로 기재했지만, 이는 발생 시기에 따른 것으로 확인됨에 따라 이해하기 쉽게 아라비아 숫자로 설명한다. 손회장은 2015년 8차 전환사채 발행 때 10억 달러를 투자, 한 주당 4.601달러에 2억 1733만주, 2018년 10차 전환사채 발행때 20억 달러를 투자, 한 주당 5.7008달러에 약 3억 5258만주를 인수했다. 손 회장은 10차 전환사채를 2018년 10월 5억 달러, 2019년 3월 5억 달러, 2019년 6월 10억 달러 등 약 9개월에 걸쳐 3차례 분할 매입했으나, 매입단가는 처음 정한 5.7008달러가 적용됐다.

따라서 8차와 10차 매입총액에서 인수주식총수를 나누면 한 주당 5.28달러에 매입했음을 알 수 있다. 일부언론이 손 회장 투자액이 27억 달러라고 보도했지만 이는 사실이 아니다. 이번 신청서 및 부속서류인 주주 간 합의서등을 통해 8차와 10차 전환사채는 모두 손정의회장이 단독 인수한 것으로 확인됐으며, 따라서 투자액은 30억 달러임이 명백한다. 쿠팡이 1차 전환사채 발행 때 한 주당 가격이 0.02달러라고 밝힌 것을 감안하면 손 회장은 1차 때보다 무려 264배 오른 가격에 투자를 감행했던 셈이다. 물론 1차 전환사채발행 때의 가격도 김 대표가 회사설립 때 주식가격보다는 할증됐을 가능성이 높다. 그렇다면 3백배이상 높은 가격일수도 있지만, 최소 264배 오른 값에 산 것이다. 쿠팡은 1,2차 전환사채 발행 때는 한 주당 0.02달러, 3차 때는 60% 오른 0.32달러, 4차 때는 1차 때보다 5배나 오른 0.163달러에 넘긴 것으로 드러났다. 또 5차 때는 0.245달러로 오른데 이어 6차 때는 1.845달러로 폭증했고 7차 때 2.83달러, 8차 4.601달러, 9차 4.977달러, 10차 5.7008달러로 치솟았다. 쿠팡 측은 전환사채 발행 시기는 밝히지 않았으나, 손 회장이 투자한 8차가 2015년이므로, 7차까지는 2015년 이전으로 추정된다.
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손정의 회장의 대박행진, 알리바마 투자로 톡톡히 재미 보더니…

쿠팡에서도 264배 오른 7.2배 이익

손정의지분 39.7% 1차보다 264배 고가매입

즉 손 회장이 첫 투자한 2015년부터 2차 2018년까지는 3년이란 시차가 있지만, 전환사채 발행 한주가격은 약 1.1달러, 28% 정도만 오른 셈으로 그 이전과 비교하면 주식가격이 거의 제자리걸음을 한 것이나 마찬가지다. 아마도 쿠팡창업이후 최대의 투자라는 점을 감안, 주식가격이 결정된 것으로 보인다. 그렇다면 손 회장은 투자액의 몇 배를 벌게될까? 손회장은 1차 때보다 무려 264배 높은 값에 투자했지만, 만약 월스트릿저널 추산대로 시가총액이 550억 달러라면 7.2배의 수익을 올리게 된다. 손 회장이 현재 소유한 주식은 5억6991만주로 전체의 39.7%에 달하며 지분평가액은 216억 5660만 달러로, 당초 투자액 30억 달러의 7.195배가 되는 셈이다. 1차 10억투자 때로 부터 6년, 2차 20억 투자 때로 부터 3년 만에 차액만 186억 달러를 챙기는 것이다.

▲ 포워드벤처스 투자공모현황

▲ 포워드벤처스 투자공모현황

특히 1차 전환사채 발행 때 단돈 3백만 달러를 투자하고 0.02달러에 1억5천만 주를 인수한 그린옥스 오퍼튜니티2유한회사 [그린옥스캐피탈계열]는 평가액이 57억 달러로 치솟는다. 3백만 달러를 투자해 1900배나 많은 57억 달러를 벌어들이는 것이다. 이 그린옥스는 1차 때부터 6차까지, 그리고 9차 전환사채 때 인수에 참여하는 등 10차례 중 7차례 인수에 참여, 손정의회장에 이은 2대 주주임이 분명해 보인다. 한편 쿠팡이 10차례에 걸친 전환사채를 통해 발행된 주식은 13억 2946만여주, 조달액은 35억 8366만 달러에 달한다. 하지만 쿠팡유한회사 이전에도 김 대표는 포워드벤처스유한회사라는 이름으로 4억 4237만여 달러를 조달한 것으로 확인됐다. 즉 김 대표는 두 회사명의로 최소 41억 2454만 달러를 유치한 것이며, 이는 누적적자액 약 41억 달러와 맞 먹는다. 사실상 투자금 전액이 바닥난 절박한 상황에서 운영자금 마련을 위해 뉴욕증시상장을 추진하는 것임을 알 수 있다.

쿠팡유한회사 이전의 쿠팡소유주가 포워드벤처스유한회사이며, 현재 쿠팡이 임대한 빌딩의 건물주와 임대계약을 체결한 회사도 포워드벤처스유한회사로 드러났다. 다만 지난 2017년 3월 29일 임차인이 포워드벤처스에서 쿠팡으로 변경됐다. 포워드벤처스유한회사의 연방증권거래위 보고에 따르면, 김 대표는 지난 2010년 7월 8일 처음으로 120만달러의 주식공모에 나섰으나 110만 달러만 팔렸다고 보고했고, 10월 19일에도 140억 달러공모에 나서 모두 매각에 성공했다고 보고했다. 2010년 12월 20일 수정보고서에 따르면, 결국 2010년 한해를 통틀어 582만 달러어치 주식을 공모, 422만 달러를 매각했다고 밝혔다. 당초 2010년 7월 및 10월 보고때는 이 회사 이사는 김범석 1명이었으며, 김 씨의 주소도 보스톤의 한 아파트였으나 2010년 12월 크리스텐슨 매튜와 벤자민 선등 2명의 이사를 영입한 것으로 확인됐다,

즉 이때 첫 투자를 유치한 것으로 보인다. 또 2011년 11월 25일 블랙스톤를 통해 약 3천만 달러 투자를 유치하려 했으나 1805만 달러에 그쳤다. 그 뒤 2014년 다시 10만 7천 달러투자를 유치했다. 이때까지만 해도 김 대표는 증권신고서의 회사업종을 ‘기타’라고 기재했던 것으로 드러났다. 김 대표는 2014년 5월 21일 2억 1600만 달러 투자를 유치했으며 그로부터 약 6개월 뒤인 2014년 11월 25일 3억 5천만 달러를 모금계획을 세웠으나 3억 달러를 유치한 것으로 확인됐다. 2014년 5월부터 김 대표는 업종을 리테일, 즉 소매라고 신고했으나, 매출에 대해서는 계속 공개를 거부한 것으로 밝혀

▲ 포위드벤처스 연방증권거래위 제출서류 목록

▲ 포위드벤처스 연방증권거래위 제출서류 목록

졌다. 즉 김 대표는 포워드벤처스명의로 2010년부터 2014년까지 5억4088만 달러를 유치한 것이어서, 쿠팡명의의 전환사채발행과 함께 최소 41억2454만 달러를 유치한 셈이다. 따라서 쿠팡의 현재 누적적자가 41억 달러인 점을 고려하면, 현재 투자액을 모두 소진, 한시라도 빨리 신규자금이 필요한 상황으로 추정된다.

홍남기도 ‘유니콘의 승리’라지만 뒷맛 씁쓸

쿠팡은 지난 2018년 10월 손정의 회장의 제10차 전환사채 인수직전에도 소프트뱅크로 부터 2억 달러를 빌렸다가 2019년 4월 이를 상환한 것으로 확인됐다. 당시에도 자금난에 봉착했으나 손 회장에게 2억 달러를 빌려서 급한 불을 끈 셈이다. 손 회장의 20억 달러 투자가 2억 달러를 빌린 직후 이뤄진 것을 감안하면, 손회 장은 2015년 투자액 10억 달러의 손실을 입지 않기 위해, 20억 달러를 추가 투자했을 가능성도 배제할 수 없다. 쿠팡의 뉴욕증시 상장 추진에 대해 홍남기 경제부총리조차 유니콘의 승리라고 말하는 것을 비롯해 칭찬일색이고, 대부분의 언론이 한국은 규제가 심하다고 비판하고 차등의결권을 허용하라고 난리다. 로켓배송 사업은 정말 대단하다.

경쟁업체를 선도해 한국은 신속배달의 천국이 됐고, 국민들은 더 없이 편하게 됐다. 하지만 명백한 것은 지금까지 단 한 번도 적자를 면하지 못한 기업이다. 적자는 그렇다손 치더라도 대표이사에게 1주당 29주의 의결권을 부여하는 비상식적 행태는 차등 의결권을 허용한 미국 내에서도 찾아보기 힘든 ‘이정표’적 사례이다. 일부에서 쿠팡을 우버처럼 혁신적 기업이라고 말하고 있지만, 우버는 차등의 결권을 부여하지 않고 있다. 적자를 보더라도 지금까지는 사실상 외국투자자들의 자금을 유치했으니, 국민들은 굿이나 보고 떡이나 먹으면 그만이고 훌륭한 서비스에 감사할 뿐이다. 하지만 만약 뉴욕증시에 상장된다면 한국의 서학개미들도 달려갈 것이 분명하다. 대박이라고 흥분하기에 앞서 1.73%로 50.1%의 권리를 행사하겠다는 의도부터 차근차근 살펴야 쪽박을 면할 수 있을 것이다.

 

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