■ 부실 대명사 노아은행을 인수하겠다는데…합병제안 진정성에 의문
■ 뉴밀레니엄, 노아주식 100%- 올 캐시 2950만 달러 제안 매입추진
■ 부실대출율 1위 은행에 파격적 가격 제시한 이유 재무부 지원자금
■ 한인은행이 인수 포기한 이유가 정확한 부실규모 알기 힘들기 때문
■ 자산 13위와 15위 합병해도 자산 11위…‘인수 시너지효과 전무해’
■ 한인은행, ‘부실은행 고가인수 2천만 달러도 과하다’ 시큰둥한 반응
■ 뉴욕–뉴저지 등 지점 대부분 중복 확장성 없어 직원 감원 불가피
■ 인수 추진 이동현, 밀레니엄 보다 FDIC승인받으면 인수전 꼬일 듯
순수 한인자본으로 탄생한 뉴욕지역 2개 은행이 합병을 추진 중인 것으로 밝혀졌다. 자산 순위 13위 은행인 뉴밀레니엄은행은 지난 13일 오후 7시 25분 비지니스와이어를 통해 노아은행 이사회에 인수의향서[LOI]를 보냈다고 전격 발표했다. 노아은행은 지난 2019년 5월말 현직 은행장이 SBA 대출을 둘러싼 부실대출과 관련해 뇌물수수 의혹으로 전격 체포된 뒤 외형이 급격히 축소됐고, 부실대출이 급증했기 때문에, 여러 한인은행들이 인수를 위한 물밑접촉을 시도하다 포기한 점을 감안하면 뉴밀레니엄은행의 공개인수제안은 깜짝 놀랄만한 일이 아닐 수 없다. 뉴밀레니엄은행은 이 보도 자료에서 ‘지난 3월 31일 기준 노아은행 발행주식 100%를 현금으로 인수할 것’이라고 인수 의사를 피력했다. 뉴밀레니엄은행은 ‘노아은행 이사회 및 은행감독당국에 은행인수 및 부속합의서 채택을 원한다는 의향서를 전달했고, 의향서 집행 30일 이내에 실사를 마무리하겠다.
부실은행 고가인수에 ‘깜놀’
이 거래는 뉴밀레니엄은행 이사회 승인이 필요한 것은 아니지만, 노아은행은 전체 발행 주식의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하며, 반드시 은행감독당국의 승인을 받아야 한다’고 밝혔다. 또 ‘뉴밀레니엄은행 이사회는 이미 인수의향서 제안을 만장일치로 승인했으며, 2022년 3분기까지 인수를 완료하기를 희망한다’고 주장했다. 특히 지난해 말 기준 노아은행 주식의 가치는 한 주당 6.95달러, 발행주식 총수는 423만 5천주라고 밝혔다. 이는 시가총액이 2947만 달러에 달한다는 것으로, 실사에서 특별한 문제가 발생하지 않는 한 주주들에게 2947만 달러 상당이 지급될 수 있다고 강조했다. 뉴밀레니엄은행은 13일 밤 보도자료 발표에 이어 18일 오전 기자회견을 열고 허홍식 행장이 노아은행 인수추진을 공식발표했다. 허 행장은 이 자리에서 ‘노아은행 발행주식 전량을 현금으로 인수하며, 인수금액은 2022년 3월 31일말 자본금 100%에 해당하는 금액이 될 것’이라고 밝혔다.
노아은행의 자본금은 지난해 말 기준 2947만 달러상당이며, 만약 올해 1분기에 순이익이 생기면 자본금은 순익만큼 늘어나게 되고, 순손실이 발생하면 손실만큼 자본금이 줄어들게 된다. 어쨌든 오는 30일 연방예금보험공사에 신고하는 노아은행 자본금이 인수가격이 된다는 말이다. 단, 인수와 관련된 실사비용 등 최대 2백만 달러가 전체인수가에 포함된다. 허 행장은 ‘뉴밀레니엄은행이 지난 13일 인수의향서를 보내면서 2-3주내로 답변을 달라고 요청했다. 만약 노아은행 이사회가 인수의향서를 받아들이면 실사에 돌입해, 1개월 내로 실사를 끝내겠다’고 말했다. 이는 지난 13일 보도 자료에서 ‘30일 또는 그 이내에 실사를 끝내겠다’고 공지한 내용과 일치한다. 허 행장은 ‘노아은행 인수를 추진한 것은 미국전체 소규모의 금융 산업이 어려워지고 있기 때문에 은행규모를 자산 10억 달러 이상으로 키워서 변화에 선제적으로 대비하기 위한 것이며 합병을 하면 더욱 빠르게 성장할 것’이라고 주장했다.
뉴밀레니엄은행의 이 같은 제안은 그야말로 파격 그 자체이다. 무엇보다도 놀라운 것은 뉴밀레니엄은행이 우량은행이 아니라 한인은행 중 대표적인 부실은행인 노아은행을 파격적인 가격에 인수한다는 점이다. 뉴밀레니엄은행은 인수가격으로 올해 3월 31일 기준 자본금 총액을 100% 인정, 이 액수대로 인수하겠다고 밝힌 점이다. 지난해 말 기준 자본금은 2947만 달러, 여기에 올해 3개월간의 순손익에 따라 소액 변동이 생기지만, 노아은행의 장부가대로 인수한다는 점에서 한인금융권은 놀랍다는 반응이다. 한인금융권 인사는 ‘노아은행은 지난 2019년 행장이 전격체포 된 뒤 끊임없이 은행 매각 루머가 흘러나왔고, 많은 한인은행들이 물밑접촉을 통해 인수를 추진했던 것이 사실이다. 당시 은행가격은 2천만 달러에 훨씬 못 미쳤고, 1500만 달러가 제시되기도 했지만 인수를 추진하던 은행이 실사 뒤 부실대출규모를 짐작할 수 없다며 포기하기도 했었다’고 주장했다. 이 같은 상황을 고려하면 노아은행 주주들로서는 뉴밀레니엄은행이 산타클로스인 셈이다.
100% 현금매입인수는 이례적
18일 기자회견에서 뉴밀레니엄은행측은 ‘한인사회 개인투자가가 1천만달러상당에 노아은행 인수를 추진 중임을 알고 있다’고 말했다. 이 인사가 인수를 하려는 지분은 60% 상당으로 알려졌으며, 이를 역산하면 지분 100%는 1666만 달러에 해당한다. 많은 한인은행들이 인수를 추진하다 아예 포기했고 지난해 어렵게 성사된 인수협상에서 은행가격은 1666만 달러였던 셈이다. 이를 감안하면 뉴밀레니엄의 인수가 약 2950만 달러는 30% 가량 높은 값이다. 또 하나 눈길을 끄는 대목은‘노아은행 발행주식 100%를 전액 현금으로 매입한다’는 점이다. 보통 은행을 인수할 때 대주주지위을 행사할 수 있는 최소한의 지분, 즉 50.1%에서 60 -70% 정도를 인수하는 것을 감안하면 100% 인수는 이례적이다. 또 은행 간 인수 때는 매입금액 중 일부는 현금으로, 일부는 주식으로 지불하는 경우가 많다는 점에서, 100% 현금 거래는 노아은행으로서는 좋은 조건이 아닐 수 없다.
인수전이 과열돼 경쟁이 심하거나, 매물로 나온 은행이 메리트가 많을 경우, 경쟁자를 제치고 반드시 인수하기 위해서 100% 현금이라는 제안을 하는 경우가 있기는 하다. 하지만 노아은행은 한인은행 중 가장 부실대출율이 높은 은행이며 그동안 한인은행들이 인수를 저울질하다 모두 손사래를 쳤다는 점에서 훌륭한 매물이라기보다는 인수를 꺼리는 매물로 보는 것이 타당하다. 그럼에도 뉴밀레니엄은행이 100%지분의 100% 현금인수를 제안한 것은 ‘파격중의 파격’이라는 게 금융계의 분석이다. 또 ‘의향서 체결 뒤 30일 이내에 실사를 마무리한다.’는 것 또한 놀라운 일이며 ‘과연 실현가능성이 있는 가’라는 의문을 낳고 있다. 집을 한 채 사는데도 수개월이 걸리고, 식당 하나를 인수해도 매상체크 등 실사에 몇 달이 걸리는 것이 보통이다. 차를 하나 사더라도 한 달은 더 걸린다. 하물며 은행을 매입하는데 30일 이내에 실사를 마무리한다는 뉴밀레니엄 은행의 주장은 터무니없다는 것이 은행권의 주장이다.
특히 노아은행은 부실대출율이 무려 4%에 가까운 데다 잠재적 부실도 심한 것으로 알려져 부실의 규모를 추정하는 것이 쉽지 않을 것이라는 우려가 많다. 뉴밀레니엄은행이 이처럼 문제가 많은 은행의 실사를 30일 또는 그 이내에 끝낼 수 있다고 주장자체가 되레 과연 실제 인수하려는 의사가 있느냐는 불신을 초래하는 단초가 되고 있다. 그렇다면 뉴밀레니엄은행은 왜 이 같은 파격적인 제안을 했을까? 뉴밀레니엄은행은 보도자료 에서 ‘뉴밀레니엄은행이 연방재무부의 긴급자본투자프로그램의 수혜자로 선정돼 7510만 달러를 배정받았으며, 오는 5월 31일까지 연방재무부가 뉴밀레니엄은행의 우선주를 매입 하는 방식으로 7510만 달러를 지원할 예정이다. 이 돈으로 팬더믹으로 어려움을 겪는 지역 경제를 살린다는 의미에서 노아은행을 인수하려 하는 것’이라고 밝혔다.
재무부 수혜자금 받기위한 골육지책?
본보확인결과 연방재무부는 지난해 9월 1일까지 커뮤니티캐발은행[CDFI] 및 소수계 예금기관[MDI]를 대상으로 긴급자본투자프로그램 지원자를 모집했으며 지난해 12월 14일 204개 지원은행 중에서 186개 은행을 수혜대상으로 선정한 것으로 확인됐다. 186개 수혜은행 확인결과, 한인은행 중에서는 퍼시픽시티은행과 뉴밀레니엄은행 등 2개 은행이 선정됐다. 지원은행 10개중 9개꼴로 수혜은행으로 선정돼, 사실상 요건이 맞는 은행은 특별한 경쟁 없이 대부분 선정된 셈이다. 또 당초 90억 달러를 투자한다는 계획이었으나 적격은행이 적어 이를 87억 달러를 투자하기로 했다고 밝혔다. 문제는 연방재무부에서 이 투자금을 받기 위해서는 다음달 30일까지 크로징을 마무리해야 한다는 점이다. 약 45일이 남았다.
특히 연방재무부는 크로징 10영업일전까지 ‘초기보충 서류’ [INITIAL SUPPLEMENT REPORT] 즉 투자계획서를 제출하라고 명령하고 관련서류 양식 및 작성방법 등을 지난달 31일 최종 공지한 것으로 확인됐다. 재무부는 작성방법지침서에서 10영업일이므로, 토요일과 일요일등을 제외하면 크로징 보름 전까지 제출해야 한다고 밝혔다. 따라서 크로징 마감 시한인 5월 30일에 크로징을 한다고 하더라도 5월 15일까지 투자계획서를 제출해야 하며, 지금부터 약 한 달이 남은 셈이다. 바로 연방재무부의 이 규정 때문에 뉴밀레니엄은행이 노아은행에 파격적인 제안을 한 것으로 보인다. 뉴밀레니엄은행이 자신들에게 배정된 7510만 달러를 받기 위해서 투자계획서를 한 달 내에 작성해야 되기 때문에 지난 13일 허겁지겁 인수제안을 했고, 실사를 30일내에 마치겠다는 주장을 한 것이다. 30일내에 실사를 마친다면 다음달 13일이 되고, 투자의향서 제출만기와 사실상 일치한다.
연방재무부의 투자계획서 작성지침에 따르면 투자로 인정되는 행위는 각종 대출 등 모두 11개이며, 마지막으로 11번째 항목에 직간접적 자산인수가 포함돼 있는 것으로 확인됐다. 뉴밀레니엄은행이 한 달 내에 계획서에 7510만 달러 투자계획을 세워야 하므로 ‘노아은행 주식 100%를 전액현금으로 매입한다’고 주장하고 있는 셈이다. 현재 가급적 투자액수를 최대한으로 늘려야 하는 입장이므로, 지분 50.1%등 최대주주권리를 행사할 수 있는 수준이 아닌 100%, 매입방식도 현금 및 주식지급이 아니라 전액 현금으로 사겠다고 제안한 것으로 풀이된다. 어디까지나 투자계획서 공란을 메꿔서 지원금을 받아야 하므로, 일단 급한 불부터 끄자는 뜻에서 이 같은 제안이 이뤄졌을 가능성이 크다. 뉴밀레니엄은행은 늦어도 다음달 15일까지 제출해야 하는 투자계획서에서 ‘노아은행 인수를 추진 중이며, 실사중이다’ 이런 식으로 기재해서 크로징을 마치거나, 크로징을 최대한 늦추려는 계획인 것으로 분석된다.
‘노아만 동의하면 30일내 실사완료’
만약 뉴밀레니엄은행 계획대로 된다면, 노아은행 주주로서는 경사가 아닐 수 없다. 하지만 상대적으로 뉴밀레니엄은행 주주로서는 마냥 기쁜일만은 아닐 수도 있다. 노아은행이 한인은행 중 최대의 부실은행이기 때문이다. 먼저 두 은행은 최근 흑자경영을 하고 있지만, 외형을 살펴보면 큰 시너지 효과는 기대하기 힘들다는 사실을 알 수 있다. 뉴밀레니엄은행은 자본금은 2021년 4분기기준 5138만 6천 달러를 기록했다. 2020년 12월 31일 기준 4278만 달러에서 순이익이 830만 달러, 주식매각 등으로 332만 달러등이 늘어났기 때문이다. 또 노아은행은 자본금이 2021년 4분기 기준 2947만 천달러이며, 이는 지난 2020년 12월 31일 기준 2670만 달러에서 순이익이 약 292만 달러 증가했기 때문이다. 이처럼 2개 은행은 지난해 사상 유례가 없는 금융업계의 호황에 따른 순익이 자본금이 증가했다. 하지만 노아은행은 외형상 뒷걸음질만 계속하고 있다. 뉴밀레니엄은행은 자산이 5억 4080만 달러, 예금이 4억 7670만 달러, 대출이 3억6395만 달러, 순익이 829만 2천 달러로 집계됐으며, 예대 율이 76.3%로 한인은행평균 91.3%보다 낮았고 부실대출율은 0.76%로 한인은행평균 0.59%보다 높았다.
자산은 1년 전보다 18.2% 급증, 예금은 20.2% 증가, 대출은 2.1% 증가했다. 노아은행은 자산이 3억 1688만 달러, 예금이 2억 7573만 달러, 대출이 2억 3411만 달러, 순익이 293만 달러로 집계됐으며 예대 율이 84.9%로 한인은행 평균보다 낮았고, 부실대출율은 3.96%로 한인은행 평균의 6.5배에 달했다. 특히 자산은 1년 전보다 4.3%, 예금은 5.7%, 대출은 19.2%, 각각 감소한 것으로 집계됐다. 또 뉴밀레니엄은행은 자산이 16개 한인은행 중 13위, 노아은행은 15위로 하위권에 머물고 있다. 두 은행이 합쳐도 자산은 8억 5769만 달러로, 9억 달러에도 못 미친다. 뉴밀레니엄은행 측은 자산 10억 달러의 은행이 된다고 밝혔지만, 10억 달러는 고사하고 9억 달러에도 한참 못 미치는 셈이다. 두 은행이 합쳐도 한인은행 중 자산순위는 11위로, 뉴밀레니엄 입장에서는 고작 두 계단 상승에 그친다. 예금은 7억 5243만 달러, 대출은 5억 9806만 달러로 변하게 된다. 즉 뉴밀레니엄은 예금과 대출모두 13위에서 11위로, 2계단 오르게 된다.
‘밀레니엄 –노아’합병해도 자산 9억 달러 ‘사방에서 우려 목소리’
두 은행 시너지효과는 고사하고
인수와 동시에 ‘동반 추락’할 것
부실 대명사 은행 인수 의도는?
이처럼 두 은행이 합병을 해도 외형적 시너지효과가 미미한데다 더 큰 문제는 부실대출이 급증한다는 점이다. 뉴밀레니엄은행은 부실 대출율이 0.76%로 한인은행 평균보다 높고 노아은행은 무려 3.96%로 16개 한인은행 중 ‘부동의 꼴찌’다. 두 은행이 합치면 부실대출액은 1204만 달러로, 부실율이 2,01%로 급상승하게 된다. 즉 합병하는 순간 새로 탄생하는 뉴밀레니엄은행은 한인은행 중 부실대출율 1위로 가장 부실한 은행으로 추락한다. 이는 뉴밀레니엄은행이 합병을 통해 시너지효과는 고사하고 동반 부실화된다는 사실을 구체적으로 보여주는 것이다. 또 이들 두 은행의 지점망이 뉴욕, 뉴저지에 집중돼 있다. 뉴밀레니엄은행은 최근 조지아 주에 지점을 개설하고 댈러스와 시애틀에 대출사무소를 열었으며, 노아은행은 필라델피아에 지점이 있다는 점 외에는 지점이 모두 겹친다. 노아은행 6개 지점 중 뉴욕 맨해튼, 퀸즈 플러싱, 뉴저지 포트리, 뉴저지 팰리세이즈 등 4개 지점이 사실상 겹친다. 즉 중복 지점이 많아서 영업망 확대라는 시너지 효과는 크지 않다. 반면 대대적인 지점 통폐합이 불가피하므로 인건비는 크게 절감할 수 있을 것으로 기대된다.
지난해 말 기준 뉴밀레니엄 은행의 직원은 77명, 노아은행은 64명이다. 뉴밀레니엄은행의 자산이 노아은행보다 1.7 배가 많지만, 인력은 1.2배 수준이다. 즉 자산대비 노아은행의 인력이 많은 셈이다. 만약 2개 은행이 합쳐진다면, 대대적인 구조 조정이 불가피하다. 자산 9억 6709만 달러규모의 US메트로은행은 직원이 107명, 자산 9억 4213만 달러 규모인 제일IC은행의 직원은 114명이다. 뉴밀레니엄은행과 노아은행이 통합되면 자산이 8억 6천만 달러에 약간 못 미치는 반면 직원은 141명으로 늘어난다. 따라서 자산규모가 비슷한 다른 한인은행과 비교하면 적정직원은 100명 수준으로 볼 수 있다. 그렇다면 약 40명 정도의 감원이 불가피하고, 노아은행이 합병되는 은행이라는 점을 감안하면 노아은행에 감원이 집중될 가능성이 크다. 따라서 최악의 경우 노아은행은 기존 직원의 3분의 2가 해고될 가능성을 배제할 수 없다. 만약 두개 은행이 감원 인원을 절반씩 부담한다고 가정하면 뉴밀레니엄은행 역시 약 20명을 줄여야 하므로, 약 25%에서 30% 감원이 불가피하다.
또 하나의 문제는 뉴밀레니엄은행이 기자회견에서 밝혔듯이 이미 뉴저지 주의 한인사업가가 지난해부터 인수를 추진 중이라는 사실이다. 뉴밀레니엄은 지난 13일 보도 자료에서 ‘개인 투자자가 노아은행 주식인수를 합의하고 진행 중인 것으로 알고 있다. 하지만 노아은행 발행주식 전체를 인수하는 것은 아니다. 만약 개인투자자가 노아은행의 대주주 권리를 확보할 정도의 주식만 인수하면, 현재 노아은행 주식의 가치는 심각할 정도로 하락할 것으로 예상된다. 노아은행 기존 주주들은 주식가치가 하락함은 물론 은행에 대한 대주주권리도 잃게 된다는 점을 인식해야 한다’고 주장했다. 특히 뉴밀레니엄은행은 ‘노아은행은 개인투자자의 주식인수에 찬성해서는 안 되며, 주식가치가 하락한다는 것조차 모르고 있다. 뉴밀레니엄은행이 주식 100%를 인수하는 것은 주주들에게는 엄청나게 유리한 제안이다,’라며 기존에 추진 중인 인수를 중단하고 자신들의 인수제안에 찬성해 달라고 요청했다.
이동현 씨 FDIC 승인여부 관건
현재 이동현 전 뉴욕한인회 수석부회장은 지난해 3월 노아은행 일부주주들의 요청으로 노아은행 인수에 나섰고, 주식 60%를 매입한다는 주식매매계약[SPA]을 체결한 상태다. 정확한 매입금액은 확인되지 않았으나, 뉴밀레니엄은행은 1000만 달러 상당이라고 밝혔다. 당시는 여러 은행이 매입을 저울질하며 실사에 나섰다가 모두 포기한 직후여서 비교적 저렴한 가격에 매각합의가 이뤄졌던 셈이다. 그 뒤 이 같은 매입금액이 알려진 뒤 다시 여러 은행이 다시 인수를 타진했지만 부실규모를 알 수 없다며 결국 손을 들었고, 올해 4월 뉴밀레니엄은행이 뛰어든 것이다. 이동현 사장 측은 이미 연방예금보험공사 및 은행감독당국에 노아은행 주식인수에 대한 승인을 요청한 상태로 알려졌다. 은행인수과정상 이사장은 은행지배권인수통지서[NOTICE OF ACQUISITION OF CONTROL]을 감독당국에 제출한 것으로 추정된다. 정통한 소식통은 ‘이사장 측이 지난 3월 18일 FDIC로 부터 수락서한[ACCEPTANCE]을 받은 것으로 안다’고 설명했다.
통상 FDIC는 수락서한을 보낸 지 30일에서 45일 이내에 수락여부가 결정되며, 법적으로도 60일 이내에 승인여부를 통보하지 않으면 자동적으로 승인절차가 마무리된 것으로 간주되기 때문에 늦어도 5월 15일을 전후해 가부간 결정이 이뤄질 것으로 보인다. 만약 이사장측이 FDIC 승인을 받는다면 뉴밀레니엄은행의 노아은행인수는 어려워질 것으로 전망되며, 이 경우 뉴밀레니엄은행은 연방 재무부 측에 노아은행 인수를 추진했으나 좌절됐다며 정부자본투자에 대한 양해를 구할 수 있는 명분이 생기게 된다. 한편 노아은행은 이사장 측 변호사에게 지난 13일 뉴밀레니엄 측에서 인수의향서를 받았음을 알려왔고, 허홍식 뉴밀레니엄은행장도 이 같은 사실을 이사장 측에 통보한 것으로 알려졌다. 이사장 측은 ‘모든 사람이 노아은행을 외면할 때 은행을 살리기 위해 나섰다. FDIC 승인을 기다리면서 천만달러상당의 자금이 1년 가까이 묶여있는 상태다. 온갖 희생을 감수하고 인수에 나섰는데 이제 와서 뉴밀레니엄은행이 끼어드는 것은 이해할 수 없다. FDIC의 승인이 떨어지면 최대한 빨리 노아은행을 인수할 것’이라고 강조했다.