█ 본보 영풍 민사소송장 형사고발장 입수해 뜯어보니 ‘돈’이 이유
█ 고려아연 파트너 최윤범, 동창펀드에 ‘묻지마’투자 1300억 손실
█ 자본잠식회사 매출 인수- 5800억 손실 친인척에 일감 몰아주기
█ 고려아연, 영풍 손배소 소송에 ‘영풍-MBK 기업 강탈 음모’반박
█ 4월 미국자회사 페달포인 트 최윤범 4천억 손배소관련 사실조회
█ ‘페달포인트 조사허용해달라’최윤범회장-이그니오인수 정보요청
█ ‘2020년부터 5년 치 모든 문서 제출하고 데포지션 응하라’요구
█ 고려 ‘부실실사 과도한 투자 사실무근’ 최회장취임 뒤 경영악화
한때 ‘아름다운 동행’으로 포장됐던 영풍과 고려아연의 갈등이 지난해 9월 ‘사생결단’ 식 경영권분쟁으로 표면화된데 이어 마침내 검찰이 지난 4월 24일 영풍과 MBK파트너스, 고려아연 등 관련사에 대한 압수수색을 실시하는 등 강제수사에 나섰다. 특히 이 과정에서 영풍은 지난해 9월 회계장부열람 가처분신청을 했다가 올해 1월 취하한 뒤 곧바로 최윤범 고려아연 회장을 상대로 손해배상소송을 제기한 것으로 확인됐다. 특히 영풍은 지난 4월 28일 뉴욕남부연방법원에 고려아연 계열사인 페달포인트홀딩스를 대상으로 디스커버리, 증거조사에 임하라는 청원을 제기, 마침내 소송전은 미국으로 치닫고 있다. 본보는 또 영풍 측이 최윤범 회장에게 4천억 원을 배상하라는 민사소송장 및 특가법상 배임혐의에 따른 검찰고소장등을 원본 그대로 입수했으며, 소송장에서 지난해 중대재해법위반혐의로 구속됐던 박영민 영풍 대표이사는 국적이 호주인 것으로 밝혀졌다. <안치용 시크릿 오브 코리아 편집인>
세계 1위 아연제련업체 고려아연의 경영권을 둘러싸고 무려 74년을 이어온 ‘장병희–최기호’의 동행이 ‘산산조각’ 난 가운데, 이제 그 분쟁의 시시콜콜한 속사정이 미국 연방법원에서 낱낱이 밝혀지게 됐다. 지난해 9월 13일 서울중앙지방법원에 고려아연을 대상으로 ‘회계장부 등 열람 및 등사 가처분’신청을 함으로써 고려아연에 대한 포문을 열었던 주식회사 영풍. 영풍이 지난 4월 28일 뉴욕남부연방법원에 고려아연 미국자회사 페달포인트홀딩스유한회사를 상대로 외국소송과 관련한 디스커버리명령을 내려달라는 신청을 제기한 것으로 확인됐다. 이로써 고려아연 경영권분쟁소송은 발발 8개월 만에 미국으로까지 소송의 불길이 옮겨 붙은 것이다.
경영권분쟁 미국법정으로 비화
영풍은 신청서에서 ‘영풍은 한국에서 최윤범 고려아연 회장 등을 특가법상 배임혐의로 검찰에 고발한데 이어, 최 회장과 노진수부회장 등을 대상으로 손해배상소송을 제기했다. 한국에서의 소송과 관련, 고려아연 미국자회사 페달포인트홀딩스유한회사를 상대로 한 증거조사, 즉 디스커버리가 필요하며, 연방법이 외국소송과 관련한 증거조사를 허용하는 만큼, 페달포인트홀딩스에 대한 문서 및 데포지션 등의 명령을 내려달라’고 요청했다. 영풍은 ‘원고인 영풍은 한국소송에서의 이해관계자이며, 주주대표소송의 원고이자, 형사고발을 제기한 당사자로서 디스커버리를 요청할 자격이 있고, 페달포인트홀딩스는 뉴욕남부연방법원 관할에 위치한다.
페달포인트홀딩스는 한국소송의 당사자가 아니지만, 디스커버리는 소송당사자가 아닌 제3자에 대한 증거조사를 통해 소송당사자들이 소송에 필요한 정보를 획득하게 하는 것이므로, 정식소환장, 서피나를 보내도록 허용해 달라’고 주장했다. 특히 영풍은 EX PARTE APPLICATION, 즉 디스커버리 당사자인 페달포인트홀딩스 측의 견해 등을 묻지 않고, 재판부가 영풍이 제출한 신청서와 각종증거를 통해 당사자를 배제한 채 디스커버리명령을 내려달라고 요청했다. 당사자 배제신청은 사실관계가 명확한 경우, 또 명령이 지연될 경우 즉시 피해를 입을 수 있는 경우 등에 신청하는 것으로, 디스커버리 허용신청 때 종종 사용되는 방식이다.
재판부가 당사자배제신청이 타당하다고 판단하면, 페달포인트홀딩스의 견해를 듣지 않고 명령을 내리지만, 만약 당사자배제신청을 받아들이지 않으면, 디스커버리신청이 기각되는 것이 아니라, 페달포인트홀딩스의 견해를 들어본 뒤 허용여부를 결정하게 된다. 영풍은 신청서 외에 페달포인트홀딩스 디스커버리 타당성에 대한 진술서를 통해 ‘영풍은 고려아연의 주식 25.4%를 보유한 주주이며, 50년 이상 가족[가족이란 ‘장병희-최기호’일가를 의미]이 공동경영해 온 회사이다.
하지만 최근 몇 년간 최윤범 고려아연 회장 및 사내이사, 노진수이사[노진수 부회장을 의미], 박기덕이사[박기덕 고려아연 대표를 의미]등이 선량한 관리자로서의 정도와 절차를 지키지 않고, 영풍이 주주로서 고려아연에 의미있는 참여를 하는 것을 부적절하게 봉쇄했다. 특히 최 회장과 부대표는 선량한 관리자로서의 의무를 어기고, 고려아연이 미국자회사 페달포인트를 통해 미국의 전자폐기물 수거 및 재처리업체인 이그니오홀딩스유한회사를 4억 4200만 달러에 인수하는 결정을 내렸다. 이그니오홀딩스는 수익이 나지 않았으며, 수익이 날 것이라는 기대도 없었고, 심각한 부채가 있었을 뿐 이렇다 할 자산도 없었다. 하지만 2022년 7월과 11월 두 차례에 걸쳐 약 5천만 달러에 이 회사를 인수했다’고 밝혔다.
50년 친구 파트너 결국 법정으로
영풍은 ‘최회장 등 이사들이 선량한 관리자로서의 의무를 저버리고 주주들에게 손해를 끼침에 따라, 서울중앙지방법원에 최윤범, 노진수, 박기덕 등 3명을 대상으로 손해배상을 요구하는 주주대표소송을 제기했다. 또 서울중앙지방법원에 특가법상 배임혐의로 이들을 고소했다’고 밝혔다. 영풍은 민사소송 사건번호, 형사고소에 따른 사건번호 등을 적시했다. 또 고려아연 자회사를 이용, 영풍의 고려아연에 대한 투표권행사를 막기 위해 영풍주식을 매수함으로서 자본시장법을 위반한 혐의에 대해서도 공정거래위원회에 신고했다고 밝혔다. 영풍은 또 ‘한국 검찰이 지난 4월 23일 고려아연 본사와 주요임원의 주거지등에 대해 유상증자과정에서 부정거래를 한 혐의에 대해 압수수색을 실시했다’고 주장했다.
하지만 영풍은 검찰의 고려아연 압수수색 바로 다음날인 4월 24일. 검찰이 영풍 본사 사무실과 MBK파트너스 본사 등에 대해 압수수색을 한 사실에 대해서는 언급하지 않았다. 이 디스커버리신청서가 제출된 것이 4월 28일임을 감안하면, 검찰의 영풍 압수수색은 신청서 제출 전에 실시됐음에도 이 신청서에는 언급하지 않았고, 고려아연에 대한 검찰의 압수수색만 언급한 것이다. 영풍이 검찰의 고려아연 압수수색, 검찰의 영풍 압수수색 등 2가지의 사실 중 1가지만 신청서에 적었다고 해서 잘못된 것은 아니다. 검찰의 고려아연 압수수색은 사실이므로, 영풍이 거짓진술을 한 것은 아닌 것이다. 소송관련서류는 최대한 거짓진술이 아닌 범위 내에서 자신에게 유리한 정황을 적는 경우가 일반적이다.
하지만 이 신청이 당사자를 배제해 달라는 청원임을 감안하면, 만약 당사자의 견해를 듣지 않는다면, 검찰이 영풍에 대해서도 압수수색을 실시했다는 사실은 연방법원이 모를 가능성이 크다. 영풍은 이 신청서에서 장병희-최기호 두 사람의 관계 등에 대해서도 밝혔다. 영풍은 ‘장병희, 최기호는 기업가이자 친구로서, 50여 년 전 세계최대의 아연제련회사인 고려아연을 설립했다. 아연과 납 등을 제련하는 다국적 비철금속 제련회사이며, 장 씨와 최 씨가 공동으로 설립한 여러 스타트업 중의 하나이다. 이 회사는 영풍이라는 기업집단에 속해있다. 장 씨와 최 씨 일가는 공동경영구조를 마련했고, 그중 고려아연은 장병희일가는 최대주주로서 역할을 하고 최기호 일가는 이를 경영하는 역할을 각각 수행했다.
또 두 집안은 주요의사결정에 이어 양측의 동의가 필요하다는 합의서도 체결했다’고 밝혔다. 특히 ‘이 같은 합의는 3세대에 걸쳐서 지켜져 왔지만 최윤범 회장이 영풍과 장병희일가를 경영에서 배제하기 위해 자신에게만 유리한 투자와 거래를 진행하는 등 두 집안의 합의를 파괴하기 시작했다. 최 씨가 고려아연 이사회 의장이 된 뒤 자신의 어릴 적 친구회사에 수익성이 나지 않는 투자를 하고, 과도한 수수료를 지불했다. 또 고려아연 및 계열사의 인테리어를 자신의 처형의 회사에 몰아줬고, 고려아연자산 수조원으로 영풍의 지분인수를 막으려 했다’고 주장했다.
즉, 영풍은 최회장 등의 부적절한 행동으로 소송이 촉발됐고, 페달포인트홀딩스가 소송당사자는 아니지만, 사실관계판단을 하는데 중요한 정보를 가지고 있으므로, 이에 대한 증거조사가 즉각 허용돼야 한다는 입장을 밝힌 것이다. 영풍은 페달포인트홀딩스에 대한 문서요청서에서 ‘이그니오 및 그 자회사 등은 지난 2021년 2월 4일 및 2021년 2월 5일 등에 설립됐다. 고려아연은 2022년 7월 11일 이그니오 주식의 73.2%, 2022년 11월 23일 이그니오 주식의 26.8%등 두 차례에 걸쳐 이그니오주식 100%를 인수했다. 고려아연은 2021년 12월 17일 델라웨어 주에 설립한 자회사 페달포인트홀딩스를 통해 이그니오를 4억 4200만 달러, 약 5600억원에 인수했다’고 설명했다.
영풍은 ‘페달포인트홀딩스가 제출해야 할 문서는 2020년 1월 1일부터 2024년 11월 23일까지 생산한 문서’라고 기한을 지정하고, 모두 10가지 범주의 문서를 요청했다. 영풍은 이그니오 인수가격 및 가치평가 등에 관련된 재무제표, 각종 계약, 내부메모, 프리젠테이션 등과 고려아연의 두 차례 지분매입과 관련한 이사회 결의안. 이사회 회의록등과, 이그니오와 고객들과의 매출계약, 감사보고서 및 감사관련 참고서류, 이그니오가 보유했던 1억 5천만 달러상당의 자산사용 및 이전내역, 981만여 달러의 신용한도대출, 고려아연과의 지분매매협상 관련서류, 주주들 간의 의사소통내역 등의 문서를 제출하라고 요청했다.
‘최 회장 부적절 행동’ 소송 촉발 주장
특히 영풍이 10번째로 요청한 문서는 이그니오와 최윤범고려아연회장 및 다른 이사들과의 소통내역 등이다, 혹시 거래대가가 직접적이든 간접적이든 간에 최윤범 회장 또는 다른 이사, 임원, 직원, 고려아연 주주들, 또는 최윤범회장 가족과 친지에게 흘러갔는지 등의 관련문서를 요구했다. 이 거래가 시작된 영위, 고려아연에서 처음에 누가 이그니오에 관심을 표명했는지 등도 포함됐다. 영풍은 또 페달포인트홀딩스법인에 대한 데포지션을 요청했다. 디스커버리는 문서생산, 서면심리, 증언, 신체감정, 시살인정요청 등의 방식이 있으며, 데포지션은 소송당사자 변호사가 상대방은 물론 제3자까지 직접 불러 심문할 수 있는 절차를 말한다, 즉 페달포인트홀딩스를 대표하는 인물을 직접 심문하는 등 자신의 변호사사무실로 불러서 철저하게 조사하겠다는 것이다.
만약 데포지션에 응하라는 정식 소환장, 서피나가 발송되고, 송달이 이뤄졌음에도 이에 응하지 않으면, 강제구인 할 수도 있다. 데포지션을 상대방변호사가 진행한다고 생각해서 가볍게 생각할 수도 있지만, 법원이 강제구인까지 허용하고 있으므로, 특별한 경우가 아니면 서피나를 회피할 수가 없다. 설사 심리 때 ‘수정헌법 5조’라며, 묵비권을 외칠 수는 있어도 출석을 피하기는 힘든 것이다. 영풍은 데포지션요청서에 고려아연의 이그니오 인수와 관련한 사실상의 모든 사항에 대해서 질문할 것이라고 밝힌 것은 물론, 최윤범, 노진수, 박기덕 등 3명에 대해서 집중적으로 질문을 할 것이라고 밝혔다.
특히 최윤범 회장이 재정적 이익을 얻은 것이 있는지, 인센티브를 받은 것이 있는지, 실제적 이익은 물론 잠재적 이익을 받았는지 등을 조사할 것이라고 명시, 최 회장의 사적인 이익여부에 대해 포화를 집중시킬 것으로 예상된다.
특히 영풍은 이처럼 디스커버리를 요청하면서, 한국에서의 민사소송 소송장과 검찰에 제출한 고소장 등을 원본 그대로 미국법원에 증거로 제출한 것으로 드러났다. 그동안 영풍이나 고려아연 관계자들의 입을 통해 언론에 간헐적으로만 전해졌던 소송장과 고소장이 낱낱이 공개됐으며, 이를 통해 영풍이 어떤 주장을 했는지 확인됐다.
영풍, 고려아연 소송이유는 3가지
영풍이 처음으로 법적 조치에 나선 것은 지난해 9월 13일, 영풍은 이날 서울중앙지방법원에 고려아연을 대상으로 ‘회계장부 등 열람 및 등사 가처분’신청[사건번호 서울중앙지방 법원 2024카합 21390]을 제기함으로써 포문을 열었고, 결국 지난 1월 14일 영풍이 이를 자진 취하했다. 또 영풍은 지난해 9월 25일 서울중앙지검에 최윤범 고려아연회장과 노진수 부회장을 상대로 특가법상 배임혐의로 고소장[사건번호 2024형제 58990]을 제출했다. 그 뒤 영풍은 올해 1월 9일 서울중앙지방법원에 최윤범 고려아연회장, 노진수 부회장, 박기덕 대표이사 등 3명을 상대로 주주에게 손해를 끼쳤다며 주주대표소송[사건번호 서울중앙지방 법원 2025가합4454]을 제기했다. 이 소송은 1월 9일 제기됐지만, 소송사실은 40여일이 지난 2월 25일 세상에 알려졌다.
영풍의 주주로서 손해배상소송을 제기한 이유는 대략 세 가지 이유이다. 첫째, 최윤범 회장이 자신의 친구가 운영하는 자산운용사에 막대한 자금을 출자, 회사에 피해를 입혔다. 둘째, 최윤범 회장이 전자폐기물 수거 및 재활용업체 이그네오 인수를 통해 회사에 피해를 입혔다. 셋째, 최윤범 회장이 자신의 처형이 운영하는 디자이너회사에 고려아연 및 계열사 인테리어를 맡겨서 손해를 입혔다는 것이다. 이에 앞선 검찰고소장 역시, 첫째 원아시아파트너스가 운용하는 사모펀드에 대한 투자관련 업무상 배임, 둘째, 이그네오 투자관련 업무상 배임, 셋째, 씨에스 디자인그룹과의 계약에 관련한 업무상 배임 등 3가지 이유이다.
영풍은 소송장 및 고소장에서 ‘최 회장은 2019년 10월 18일부터 2023년 6월 2일까지 8회에 걸쳐, 원아시아파트너스주식회사가 운용하는 8개 사모펀드에 고려아연의 자금 5534억 원을 투자했고, 최근까지 1301억 원의 손해를 입었다. 원아시아파트너스의 대표 지모씨는 최 회장의 중학교 동창’이라고 주장했다. 영풍은 우선 사모펀드투자와 관련, 1000억원의 손해만 청구햇다. 영풍은 또 ‘최 회장이 고려아연대표이사로서 2022년 7월 11일 고려아연 미국자회사인 페달포인트홀딩스를 통해 이그네오홀딩스 전체주식의 73.2%를 4324억여 원에, 같은 해 11월 23일 나머지주식 26,8%를 1495억 여원등 모두 5820억 원에 인수했다.
하지만 이 회사는 인수 때 이미 자본잠식상태였다. 이로 인해 이그네오의 현재 잔존가치를 제외한 금액만큼의 손해를 입었다. 특히 고려아연 공시자료에 따르면 인수당시 이그네오의 매출액은 29억 원에 불과했고, 자본총계는 마이너스 19억 원이었다. 자본잠식상태의 기업을 매출액의 203배에 매입했다’고 주장했다. 영풍은 ‘고려아연의 인수금액 5820억 원 전부 또는 대부분이 손실액으로 추정되지만, 우선 3천억 원만 청구한다’고 밝혔다. 또 ‘최 회장이 이사회 결의도 없이 2021년부터 2023년 씨에스디자인그룹과 각종 인테리어 계약을 체결했으며, 이 회사는 사실상 최 회장의 처형의 회사로서, 적정공사비이상을 고려 아연이 부담케 함으로써 손해를 입혔다’고 강조했다.
영풍은 ‘씨에스디자인그룹이 설립 1년도 안 돼, 고려아연 논현동사옥, 고려아연 자회사 징크옥사이드의 사옥 건축 및, 설계 인테리어를 따냈고, 고려아연 온산제련소 주차빌딩과 통합경비동, 안전교육장, 공중보건센터, 통근버스 정류장, 등 고려아연 계열사 공사를 맡았다. 이 회사매출액은 2022년 10억 4천만 원에서 2022년 33억 4천여만 원으로 급증했다. 공정거래법상 사업자는 부당하게 특수 관계인 등에게 유리한 조건으로 거래해서는 안 된다고 규정돼 있다. 이를 어기고 약 5억 원의 손해를 끼친 것’이라고 설명했다. 영풍은 ‘고려아연이 입은 피해 중 최 회장이 4005억원, 노진수부회장은 최 회장과 공동으로 3948억여 원, 박기덕대표이사는 3억 4258만여 원을 각각 배상하라고 요구했다. 영풍은 1월 9일 소송제기에 앞서 고려아연 측에 여러 차례 소송의사를 통보하는 등 명분을 쌓기 위한 사전절차를 밟은 것으로 확인됐다.
고려, 미국법원 입장표명 전말 밝힐 듯
영풍은 지난 2024년 11월 1일 ‘최회장 등이 선량한 관리자로서의 의무를 위반, 손해가 발생했다’며 감사위원회가 소송을 제기하라고 청구했으나, 감사위원회는 2024년 12월 3일 ‘법률전문가의 검토를 받은 결과 손해배상을 청구하지 않기로 했다’고 영풍 측에 통보했다고 밝혔다. 영풍은 같은 해 12월 11일 고려아연 감사위원회에 ‘어떤 자료를 근거로 제소청구에 응하지 않는 것인가, 법률전문가가 제공한 구체적 내용이 무엇인가’라고 문의했으나, 감사위원회는 12월 24일 ‘이사들의 행위가 선관주의위무 내지 충실의무 위반에 해당한다고 볼만한 근거가 발견되지 않았다’고 답했다는 것이다. 감사위원회가 이처럼 소송을 제기하지 않음에 따라 최대주주인 영풍이 민사소송을 제기하게 됐다는 것이다.
이에 대해 고려아연 측은 ‘이그니오는 재활용금속소성공장을 프랑스에 갖고 있었지만, 대부분의 매출은 비철금속 트레이딩에서 발생했다. 프랑스공장의 인수당시 매출은 29억 원이었지만 트레이딩매출이 6백여억 원에 대해, 총매출은 637억 원이었다. 매출의 203배에 이그니오를 매입했다는 것은 근거 없는 주장이다. 매출액 637억 원 대비 9배 규모에 인수한 것’이라고 해명했다. 고려아연은 또 ‘이그네오의 영업권을 3290억 원, 무형자산을 616억 원으로 평가했다’고 밝혔다. ‘이그니오의 브랜드가치, 기술력, 인적자원 등 무형자산은 616억 원, 프랑스 소성공장은 416억 원으로 평가됐다고 설명했다.
특히 고려아연은 이그니오홀딩스 인수는 장형진 영풍고문이 인수안건을 찬성했음에도 불구하고 돌연 입장을 변경, 문제를 제기하고 있다고 반박했다. 이그니오에 대한 부실한 실사, 과도한 가치책정에 따른 부당인수 등 영풍 측 주장은 모두 거짓이라고 밝혔다. 또 최윤범 회장 취임 뒤 경영실적이 악화됐다는 주장 역시 거짓이며, 동종업계 유사기업과 대비해서 모든 실적이 우수하다고 반박했고, 기업지배구조 실패로 주주들의 가치가 위협받는다는 MBK의 주장 역시 사실이 아니라고 강조했다.
고려아연 측, 즉 페달포인트홀딩스 측은 아직 연방법원에 입장을 내지 않았지만, 연방법원이 설사 입장을 묻지 않더라도 ‘서한’ 형식을 통해서라도 자신들의 주장을 전할 것으로 예상된다. 페달포인트 측이 이제 곧 입을 열면 고려아연측의 해명이 명확해지며 본보도 양측의 입장을 더욱 상세하게 전달할 계획이다. 한편 영풍의 한국 민사소송장에서 지난해 중대재해법 위반으로 구속됐던 영풍의 박영민 대표이사의 국적을 호주라고 기재한 것으로 드러났다. 영풍은 소송장에서 ‘대표이사는 박영민’이라며 호주국적임을 적시했다.
