형 ‘조현준’ 동생 ‘조현문’에 1승

 ‘이기고도 찜찜한 내막?’

▲ 장남 조현준회장, 차남 조현문씨

효성 조석래 회장의 자녀들간의 재산싸움 4년만에 장남 조현준회장이 차남 조현문씨를 꺽고 1승을 거뒀다. 법원은 조현준회장의 지배권 하에 있는 갤럭시아일렉을 지원하기 위해 효성계열사를 통해 고가로 주식을 매입했다며 차남 조현문씨가 조현준회장측근을 상대로 제기한 민사소송에서 조현준회장측의 손을 들어줬다. 주식매입가격이 적절했으며, 결과적으로 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 합리적인 경영판단의 재량범위에 속한다고 판결한 것이다. 비록 1심판결이지만 조현준회장측이 승리함으로써 조회장이 승기를 잡았다는 분석이다. 그러나 재판부가 직접 지정한 감정인이 평가한 갤럭시아일렉의 주식가격이 효성측 인수가격의 3분의1에도 미치지 못했다. 하지만 재판부는 자체감정인의 산정방식을 사실상 부정하고 다른 방식으로 산정하면 7500원이 높지 않다고 판결, 굉장히 독특한 판단이라는 분석을 낳고 있다. 특히 효성측 인수 4개월 전 다른 투자자의 인수가격이 효성측 인수가격의 10분의 1에도 미치지 못한 것으로 드러났음에도 재판부는 효성측이 고가로 인수한 것이 아니라고 판결함으로써 많은 논란의 여지를 남기고 있다. 형제의 난 소송사건의 내막을 짚어 보았다.
안치용(시크릿 오브 코리아 편집인)

지난 18일 서울중앙지방법원 제17민사부[재판장 부상준판사]는 지난 2015년 2월 27일 효성 조석래회장의 차남 조현문씨가 최현태 트리니티에셋매니지먼트주식회사 사장을 상대로 제기한 손해배상소송에서 원고 패소판결을 내렸다. 재판부는 조현문씨의 청구를 완전히 기각하고 소송비용도 원고가 부담토록 하라고 판결함으로써 조현문씨는 완전 패소판결을 받은 셈이다.

이 소송의 소송가는 7억원에 불과하지만, 최현태씨는 조석래회장의 장남으로 최근 효성 회장에 등극한 조현준회장의 최측근이며, 트리니티에셋매니지먼트가 조회장이 80%의 지분을 보유한 회사라는 점, 분쟁의 대상이 된 갤럭시아일렉도 조회장이 실질적 주인이라는 점에서 큰 의미를 지닌다.
차남 조씨가 지난 2013년부터 형인 조회장, 동생인 조현상사장등을 상대로 벌여온 재산싸움, 즉 형제의 난에서 조회장측이 마침내 1승을 거둔 것으로 평가되기 때문이다.

계열사 주식 고가매입위해 부당지원 의혹

이 사건을 한마디로 설명하면 조현준회장이 자신의 지배권하에 있는 갤럭시아일렉을 지원하기 위해 역시 자신의 지배력이 미치는 효성계열사를 통해, 고가에 주식을 매입함으로써 부당지원을 했다는 의혹이 제기된 사건이다.
조현준회장이 대주주인 갤럭시아일렉이 2009년과 2010년 유상증자를 통해 자금을 조달하는 과정에서, 조회장이 자신이 80% 기분을 가진 트리니티에셋이 갤럭시아일렉의 주식을 직접 매입하고, 외국투자회사가 매입한 갤럭시아일렉주식을 다시 되사주는 풋옵션계약을 체결, 이를 이행하면서 주식을 지나치게 비싸게 매입함으로써, 트리니티애셋에 손해를 끼쳤으므로 대표이사가 이에 대한 손해를 배상하라는 소송이다.

▲ 조현문 손해배상소송 판결문

조현문씨는 트리니티에셋의 10% 주주로서, 지난 2014년 8월 11일 트리니티에셋의 감사에게 최현태대표이사에 대한 손해배상소송을 제기하라고 요구했으나 이에 응하지 않았으므로 2015년 2월 27일 소송을 제기한 것이다. 대표이사가 회사에 손해를 끼친 배임행위가 발생했으므로 회사가 소송을 통해 손해를 배상받으라고 요구했지만 회사가 이를 받아들이지 않자 주주가 직접 소송을 제기한 셈이다.

조현문씨는 소송장에서 2009년 당시 갤럭시아일렉의 1주당 적정가격이 680원에 불과하다고 주장한 반면, 피고 최씨측은 1주당 적정가격이 7500원이며 2010년 적정가격은 만5백원에 달한다고 주장했다. 양측의 1주당 적정가격 평가가 무려 11배나 차이가 나는 것이다. 만약 조현문씨 주장이 맞다면 이는 배임도 보통 배임이 아닌 것이지만, 법원은 7500원에 매입한 것이 적절한 경영판단의 재량범위에 속한다고 판결했다.

트리니티에셋은 2009년 9월 24일 갤럭시아일렉의 유상증자에 참여하기로 결의하고 9월 28일 효성계열사인 효성캐피탈로 부터 100억원을 빌린뒤, 이튿날인 9월 29일 갤럭시아일렉의 주식 133만4천주를 1주당 7500원에 매입했다. 전체 인수자금은 100억5백만원에 달했다.

트리니티애셋 주식매수청구권 풋옵션 권리 행사

또 홍콩투자회사 엑셀시어캐피탈아시아가 설립한 스타디움인베스트먼트[이하 스타디움]이 지난 2010년 6월 29일 갤럭시아일렉의 유상증자에 참여, 142만8500여주를 1주당 1만5백원에 인수했다. 그리고 같은 날 갤럭시아일렉의 대주주인 조현준이 스타디움이 매입한 주식의 80%에 해당하는 114만여주, 트리니티에셋이 나머지 20%에 해당하는 28만7천여주를 3년뒤에 인수 때와 동일한 1만5백원에 되사주는 계약을 체결했다.

즉 스타디움은 매입 3년 후부터 5년내에 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하는 풋옵션권리를 받은 것이다. 따라서 사실상 스타디움은 갤럭시아일렉의 주식을 얼마에 사든, 3년 뒤에는 다시 그 가격에 되팔 수 있으므로 원금을 잃을 가능성은 전혀 없는 투자였다.

스타디움은 계약에 따라 매입 3년이 다가오는 시기인 2013년 3월 5일 풋옵션을 행사했고, 트리니티에셋은 결국 2013년 7월 1일 스타디움으로 부터 28만여주를 1만5백원, 30억1500만원에 사들였다.
이처럼 트리니티애셋은 2009년 갤럭시아일렉의주식을 1주당 7500원, 2013년 갤럭시아일렉주식을 1주당 1만5백원에 매입한 셈이다. 문제는 과연 트리니티애셋의 주식매입가격이 적정한 가 하는 것이다.

조현문씨는 2009년당시 갤럭시아일렉의 한주당 가치는 680원에 불과하다고 주장했다. 따라서 133만4천여주를 한주당 11배나 비싼 가격에 사들여 90억9800만원의 손해를 끼쳤다고 주장했다. 조씨는 또 2010년 스타디움의 투자는 풋옵션이 보장돼 있었기 때문에 투자라기 보다는 갤럭시아에 대한 자금대여라며, 최현태 트리니티에셋 대표가 갤럭시아일렉의 재정상태가 좋지 않고 성장가능성이 불확실함에도 풋옵션계약을 체결, 1주당 7500원인 주식을 3천원비싼 1만5백원에 매입, 모두 8억6천여원의 손해를 입혔다고 주장했다. 즉 최대표의 배임행위로 약 99억5천만원의 손해가 발생했으며, 이중 최대표의 책임이 7억원이라며 7억원 배상을 청구한 것이다.

680원짜리 주식 7500원에 매수 산정 논란

그렇다면 조씨가 2009년 주식가격이 680원이라고 주장한 근거는 무엇일까.
조씨는 갤럭시아일렉이 2009년 신주를 발행하기 불과 4개월전인 2009년 5월 하모씨가 갤럭시아일렉의 주식을 1주당 680원에 매입했다는 사실을 증거로 제출했다. 불과 4개월만에 주식이 11배나 뛸 수 없는 만큼 당시 가치는 실제 거래된 680원에 불과하다는 것이다.

▲ 조현문 손해배상소송 판결문 – 사실관계

반면 최대표는 갤럭시아일렉의 신주를 인수하기전 3개 회계법인으로 부터 주식평가를 받았다고 주장했다, 서린회계법인은 1주당 추정이익을 1059원, 우림회계법인은 1주당 추정이익을 1107원으로 각각 산정했고, 회계법인정연은 1주당 추정이익평가를 토대로 1주당 적정가격을 7509원으로 산정했다며, 전문가의 평가를 근거로 내세웠다. 최대표자신은 공신력이 있는 회계법인 3개의 평가를 근거로 7500원에 매수했다는 것이다.

최대표는 또 2006년 9월 29일 설립된 갤럭시아일렉이 2008년 6월 LED관련특허를 보유한 주식회사 럭스렉스를 인수하며 LED사업에 뛰어들었고, 2010년 상반기 상장예비심사청구서를 제출, 2010년 하반기 상장을 목표로 했었다고 밝혔다, 이에 따라 갤럭시아일렉은 2009년 상반기부터 증권회사들로 부터 제안서를 받았으며 그때 1주당 공모기준가가 최하 1만6천원에서 최대 6만3200원에 달했다는 것이다. 증권회사들이 도대체 어떤 기준으로 평가했는지 모르지만 그 편차가 무려 4배나 된다는 것은 쉽게 이해되지 않는 일이지만 요즘도 실제로 이런 일은 종종 발생하고 있다.

최대표가 이처럼 3개법인으로 부터 주식평가를 받았고, 증권회사들도 주식가치를 높이 평가했다고 주장했지만, 증권회사들의 평가는 논외로 하더라도, 3개회계법인의 주식평가방법이 문제였다. 구 상속세 및 증여세법 시행령은 비상장주식의 가격은 최근 3년간의 순손익액을 기준으로 1주당 순손익가치를 산정하도록 하고 있지만, 3개회계법인은 순손익액을 기준으로 산정한 것이 아니라, 추정이익에 의해 주식가치를 평가했다. 이에 대해 재판부는 기획재정부령으로 정한 예외가 있다며, 평가기준일전 3년간 증자, 감자등 지분변동이 있었거나 주요업종이 바뀐 경우는 추정이익으로 주식을 평가할 수 있도록 규정하고 있다고 밝혔다. 재판부는 갤럭시아일렉이 평가기준일전 3년간 2008년 3월에는 증자를 했고, 2008년부터 게임소프트웨어개발에서 LED전광판제조로 주요업종이 변경된 경우에 속한다며, 트리니티애셋의 산정방법, 즉 순손익액기준이 아니라 추정이익에 따른 주가산정을 인정한다고 판결했다.

재판부는 또 2009년 9월 트리니티애셋이 갤러리아주식을 7500원에 매입하기 4개월전 하모씨가 680원에 주식을 인수한 것은 트리니티애셋 인수직전인 2009년 8월 31일 주식회사 DSIC가 7500원에 인수한 점등을 들어 하씨의 인수가격이 지나치게 낮은 것이며, 트리니티애셋의 인수가격 7500원이 시장가치보다 높은 가격이라고 단정하기 어렵다며 최대표의 손을 들어줬다.

재판부, 추정이익평가방법 7500원 인정

특히 재판부는 이처럼 양측이 평가한 주식가격이 11배나 차이가 나자 재판부가 직접 감정인을 지정해 주식가치 평가를 했던 것으로 밝혀졌다. 재판부가 지정한 감정인은 최근 3년간 순손익액의 가중평균액을 사용, 순손익가치를 산정했을 때 2009년 9월 갤럭시아일렉 주식의 1주당가격은 2362원이라고 감정한 것으로 드러났다.

트리니티애셋의 평가액 7500원의 3분의 1에도 미치지 못하는 것이다. 그러나 재판부는 자신들이 직접 지정한 감정인이 1주당 가격이 2362원이라고 평가하자, 추정이익평가방법을 사용하면 7500원이라며, 자신들이 선임한 감정인의 가격마저 인정하지 않은 것으로 확인됐다. 이는 재판부가 사실상 자신의 평가를 뒤집는 것이나 마찬가지여서 논란의 여지가 크다는 점을 지적하지 않을 수 없다.

▲ 조현문 손해배상소송 기본내용

재판부는 이 같은 논란을 의식해서인지 판결문에 상세한 설명을 담았다.
2012년 1월 동반성장위원회가 LED조명사업을 중소기업적합업종으로 선정함에 따라 갤럭시아일렉은 내수시장에서 LED조명사업으로 수익을 내는데 상당한 어려움을 겪었으며, 이에 따라 경영실적이 악화돼 현재까지 상장에 이르지 못했다고 설명했다.

재판부는 결국 갤럭시아일렉이 상장을 하지 못하고 최현태대표가 기대했던 주가에 이르지 못하게 된 것은 이같은 외부적 요인이 결한한 결과이므로, 갤럭시아일렉의 신주인수와 풋옵션 계약에 따른 주식인수가 결과적으로 트리니티에셋에 손해를 가져왔다고 하더라도, 허용되는 경영판단의 재량범위내에 있는 것이므로 최대표에게 손해배상책임을 물을 수 없다고 결론냈다, 최대표가 경영판단을 내릴 당시에는 그같은 행위가 회사의 최대이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영상 판단을 내렸기 때문에 합리적으로 선택할 수 있는 범위안에 있었다는 것이다. 결국 재판부는 경영진의 합리적 판단을 광범위하게 인정하는 판결을 내린 셈이다.

형이 동생을 협박죄로 고발하고… 동생은 형을 주가조작으로 소송하고

‘돈 앞에는 兄弟도 父子도 없다’

그러나 앞서도 살펴봤듯 트리니티애셋의 신주인수 4개월 전 제3자의 인수가격은 11분의 1인 1주당 680원이었다는 점, 재판부 스스로 선임한 감정인의 평가가격도 1주당 2362원에 불과했다는 점 등을 비춰보면 이 판결은 적지 않은 공격을 받을 가능성이 크다. 또 조현문씨측의 항소가 확실시되는 만큼 항소심에서는 경영진의 배임여부는 별개로 하더라도, 주식가격평가 에서는 크게 다른 판단이 나올 가능성을 배제할 수 없다.

감정인 평가가격 1주당 2362원 무시한 판결

유상증자를 통해 증자를 하면서 계열사를 동원해 다른 계열사의 주식을 높은 가격에 인수하는 방법으로 간접 지원하거나 주가를 끌어올리는 것은 재벌의 전형적인 불법재테크라는 것은 이미 잘 알려진 사실이다. 그럼에도 불구하고 주식가격평가에 이견이 많았음에도 불구하고, 1심재판 부가 이같은 판단한 것은 아쉬움이 많이 남는 부분이다. 다른 재벌들에게도 희망을 준 판결이라는 지적이 나올 수도 있는 상황이다.

어쨌든 이 판결로 인해 지난 2013년 조현문씨의 효성중공업 부회장직 사퇴, 2014년의 검찰고발등으로 촉발된 효성그룹 왕자의 난은 조현준회장측의 1승을 기록함으로써 승기를 잡은 모양새다.
한가지 흥미로운 것은 우병우 전 청와대 정무수석이 조현문씨의 변호사로 활동했었다는 점이다. 우전수석은 박근혜의 국정농단에 적극적으로 가담한 적폐중의 적폐세력이다. 공교롭게도 2년여를 끌어온 재판이 문재인정부가 들어선뒤 판결이 내려지며 한때 우전수석의 조력을 받았던 조현문씨는 완패했다.

실제 이 사건은 지난해 8월24일 심문이 종결되고 전혀 진행이 되지 않다가 올해 5월 19일에야 속행이 된 것으로 확인됐다. 박근혜 정권 때 심문이 종결되고 문재인대통령이 당선된 뒤 10일 만에 속행된 것이다. 조현준회장도 박근혜가 탄핵되면서 파면된 직후인 지난 3월 동생 조씨가 자신을 협박했다고 공갈미수혐의로 고소하기도 했다. 공교롭게도 효성 형제의 난이 정치권력의 부침과 맞물리면서 또 한번 주목받고 있다.